ST朗源(300175):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了加强朗源股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。 第三条本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股公司负责人、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第二章一般规定 第四条公司重大信息内部报告制度是指可能对公司生产经营及日常运营产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度规定负有报告义务的有关主体，应当在第一时间将有关信息通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条公司总经理、各部门负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人,负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司的控股股东及持有公司5%以上股份的股东,在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第七条公司各部门、控股及参股公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制定相应的内部重大信息上报制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。 第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三章重大事项的范围 第九条公司（包括各部门、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息。具体包括： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （四）股东会决议； （五）独立董事声明、意见及报告； （六）董事会各专门委员会的会议通知、议案和决议； （七）有关交易达到下列标准之一的，应当及时报告（下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 以上交易的范围，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 （八）应报告的关联交易包括但不限于： 1、本条第（七）项所述交易范围； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （九）应当及时报告诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到报告标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十）变更募集资金投资项目； （十一）业绩预告和盈利预测的修正； （十二）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十三）股票交易异常波动和澄清事项； （十四）可转换公司债券涉及的重大事项； （十五）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应及时报告： 1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2、公司发生大额赔偿责任； 3、公司计提大额资产减值准备； 4、预计出现净资产为负值； 5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组； 8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11、主要或者全部业务陷入停顿； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14、会计政策、会计估计重大自主变更； 15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 （十六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，合并、分立、解散及申请破产的决定； （十七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十条公司各部门、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时，应当主动告知公司董事会。 如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形时，控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十二条持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章内部重大信息报告程序 第十四条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。 第十五条重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容：（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如适用）； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如适用）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）。 第十六条公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：（一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议纪要或决议形式。 报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。 第十七条重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十八条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。 第十九条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。 第二十条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第五章附则 第二十一条本制度所述的“以上”均包含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 朗源股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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