浙江恒威(301222):重大交易决策制度
重大交易决策制度 （本制度于2025年8月28日由浙江恒威电池股份有限公司 第三届董事会第十一次会议通过） 第一条为了加强对浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及《浙江恒威电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的交易决策行为，本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）《公司章程》或深圳证券交易所所认定的其他交易。 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三条公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第四条公司重大交易活动须经公司经理办公会、董事会或者股东会批准。超越经理办公会批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东会作出决议。 第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条未达到第五条或者第六条规定的董事会审核范围的交易，由经理办公会决定。 第八条公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条的规定。 第十条公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以免于按照第六条规定履行股东会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第六条的规定履行股东会审议程序。 第十一条对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十二条公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照本制度第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条、第六条的规定。 已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 当资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之十的控股子公司，免于适用前两款规定。 第十四条除提供担保、委托理财外，公司进行第二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条、第六条的规定。 已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第十六条董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第二款第一项、第四项、第五项、第七项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十七条在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或者人员，作为进行交易决策的参考。 第十八条实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的交易预算方案和其他相关资料。 第十九条已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门负责具体实施。 第二十条交易项目应与交易对方签订交易合同或者协议，必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明。 第二十一条按协议规定投入现金、实物或者无形资产时，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或者协议之前，不得支付交易款或者办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或者其他有效凭据。 第二十二条交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第二十三条交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存入或者取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第二十四条财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十五条除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第二十六条在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。 处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第二十七条本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。 第二十八条交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司关联交易决策制度的规定执行。 第二十九条必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对交易项目进行评价、分析。 第三十条本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。 第三十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”，除制度中特别说明外，不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定和要求执行。 第三十三条本制度如与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条本制度由本公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 浙江恒威电池股份有限公司 2025年 8月 28日 中财网
 |