万林物流(603117):江苏万林现代物流股份有限公司关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
江苏万林现代物流股份有限公司 关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）与黄飞先生于2025年8月28日签署了《股份转让协议》，苏瑞投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股77,606,585股（占公司总股本的12.95%）转让给黄飞先生。 本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后十八个月内不减持其所受让的股份。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次交易不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次协议转让系转让方苏瑞投资及其一致行动人基于自身资金需要而作出的安排，受让方黄飞先生认可公司的长期投资价值而发生的权益变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 甲方（出让方）：共青城苏瑞投资有限公司 乙方（受让方）：黄飞 根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，就乙方受让甲方所持有的标的公司股份事宜达成如下条款： 1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【77,606,585】股，占标的公司总股本的【12.95】%。 2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。 3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。 4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 （二）股份转让款 1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.941】元/股，总价款为【383,454,137】元（大写：【叁亿捌仟叁佰肆拾伍万肆仟壹佰叁拾柒】元整）。 本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限。 2、股份转让款的支付 乙方分期向甲方支付股份转让款： （1）乙方应在2025年9月30日前将第一期股权转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。 （2）乙方应在2025年11月30日之前，将第二期股份转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。 （3）乙方应在2025年12月31日之前，将剩余股份转让款人民币【83,454,137】元支付到甲方指定的银行账户。 3、税收和费用 本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 （三）股份过户 1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清第一期股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。 2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。 （四）陈述与保证 1、甲方的陈述和保证 （1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。 （4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。 2、乙方的陈述与保证 （1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。 （4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。 （五）协议变更、解除和终止 1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。 2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议 （2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议； （3）出现本协议约定的其他解除情形。 3、出现下列情形之一的，本协议终止： （1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕； （2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。 （3）出现本协议约定的其他终止情形。 4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。 （六）违约责任 1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。 2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。 3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.03%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。但逾期超过30日，乙方仍未付清款项的，甲方有权解除本协议，并适用本条第2款之规定追究乙方违约责任。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.03%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。但逾期超过30日，甲方仍未配合办理申请手续的，乙方有权解除本协议，并适用本条第1款之规定追究甲方违约责任。 （七）保密义务 1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。 2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。 （八）解决争议的方法 1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。 2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、本次协议转让涉及的其他安排 (一) 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 (二) 本次协议签署后，受让方拟委派一名董事进入公司董事会。 (三) 本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后十八个月内不减持其所受让的股份。 (四) 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 (五) 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。 特此公告。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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