海天股份(603759):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一章 一般规定 第一条为充分保障中小股东的利益，保证海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条关联人 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司的董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员； 5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人： 1. 根据相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一； 2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。 第三条关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则； （四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第二章 关联交易的决策 第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。 第七条关联交易的决策权限 股东会：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会作出决议后将该交易提交股东会审议。 董事会：公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易（公司提供担300 保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的；公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的，由公司董事会作出决议批准。 董事长：公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）低于300万元且低于占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的，公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）未达到30万元的，由董事会授权公司董事长审核、批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条公司与关联人共同出资设立公司、向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第七条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第九条公司不得为本制度所称关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第七条。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条公司进行前款之外其他关联交易时，在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则根据第七条的规定确定审批权限。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 前述已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司与关联人进行第三条第一款第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额，重新履行审议程序；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； 3 3 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 年的，应当每年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条公司与关联人达成的以下交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （五）关联交易的定价为国家规定； （六）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员、前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务。 （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。 第十五条公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十七条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会和股东会审议。 第十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第三章 附则 第二十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第二十二条本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的公司董事：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的公司股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十五条本制度所称“以上”含本数。 第二十六条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十七条本制度由董事会负责解释。 中财网
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