海天股份(603759):修订《公司章程》及取消监事会

时间：2025年08月29日 05:11:55 中财网

原标题:海天股份:关于修订《公司章程》及取消监事会的公告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-082
海天水务集团股份公司
关于修订《公司章程》及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止。

本次取消监事会需提交股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，监事会予以取消，第四届监事会监事职务自然免除。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于上述原因及《中华人民共和国公司法》等有关规定更新，公司拟对《公司章程》进行相应修改，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，“股东大会”整体更名为“股东会”，相应序号及表述同步调整。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，并需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的工商备案事宜，《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会
2025年8月29日
附件：《公司章程》主要内容修订对照表

序号	原条款	现条款
1	第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
2	第二条海天水务集团股份公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称公司）。 第三条公司由四川海天水务集团有 限公司整体变更、以发起设立方式设立， 在成都市工商行政管理局注册登记，取得 《营业执照》，统一社会信用代码为 915100006714374300。	第二条海天水务集团股份公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由四川海天水务集团有限公司 整体变更、以发起设立方式设立，在成 都市工商行政管理局注册登记，取得《营 业执照》，统一社会信用代码为 915100006714374300。
3	第四条公司于2021年1月5日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民 币普通股7,800万股，于2021年3月26日在 上海证券交易所上市。	第三条公司于2021年1月5日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发 行人民币普通股7,800万股，于2021年3 月26日在上海证券交易所上市。
4	第九条经理为公司的法定代表人。	新增第八条董事长或总裁为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事长或总裁辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法
		定代表人。
5		新增第九条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6	第十条 公司全部资本分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
7	第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人及公司董事会认定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总裁、副总裁、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
8	第十五条公司的经营范围：许可项 目：自来水生产与供应（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：污水处理及其 再生利用；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；工 程造价咨询业务；工程管理服务；机械设	第十五条经依法登记，公司的经营 范围：许可项目：自来水生产与供应（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：污水处理及其再生利用；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程造价咨询业
	备销售；机械设备租赁（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。	务；工程管理服务；机械设备销售；机 械设备租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9	第十七条公司股份的发行，实行公 平、公开、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
10	第十八条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值1元。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值1元。
11	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份；
	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
13	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
14	第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；	第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第
	公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。	一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
15	第二十八条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
16	第二十九条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
17	第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其	第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本
	变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。上述人员在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守上述限制性规定。	公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
18	第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
19	第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
20	第三十三条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或者股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
21	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加	第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，
	或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
22	第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	新增第三十五条股东要求查阅、复 制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
23	第三十六条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
	股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
24		新增第三十七条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数；
		（四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
25	第三十七条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
		成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
26	第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
27	（五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
28	原第四十条、第四十一条删除 第四十条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
29		新增第二节控股股东和实际控制 人 第四十二条公司控股股东、实际控
		制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
30		第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；
		（九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
31		第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
32		第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
33	第二节股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
34	第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
	（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。	（四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
35		新增第四十七条公司下列对外担
		保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东会在审议对外担保事项时，须 经出席股东会的股东所持表决权的半数 以上表决通过，在审议前款第（三）项 担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过，在审议前款第 （六）项担保事项时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，应当回避表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 对外担保事项必须由董事会或股东 会审议，董事会审议对外担保事项时，
		除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事审议通过。未经董事会或者股东会 审议通过，公司不得对外担保，如违反 法律法规及本章程规定对外提供担保， 公司将追究相关责任。
36	第四十五条公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。公司选择便于股东参加的时间和地点 召开股东大会。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更，确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他法律法 规允许的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东以网络方式进行投票表决的， 按照中国证监会、证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司等机构的相关规 定以及本章程执行。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东以网络或其他法律法规允许的 方式参加股东大会时，由取得中国证券登 记结算有限责任证券账户开户代理业务 资格的证券公司或中国证券登记结算有 限责任公司认可的其他身份验证机构验 证其身份。	第五十条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开，也还可以同时采用电子通信方 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
37	第四十六条本公司召开股东大会时	第五十一条本公司召开股东会时
	将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
38	第三节股东大会的召集	第四节 股东会的召集
39	第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
40	第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。	第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。
	董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
41	第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得	第五十四条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，
	相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
42	第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。监事会或召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
43	第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十六条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
44	第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十七条审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
45	第四节股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
46	第五十三条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规 定。	第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
47	第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有
	3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
48	第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。
49	第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代	第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普
	理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。	通股股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
50	第五十七条股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东	第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
	及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完 整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
51	第五十八条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
52	第五节股东大会的召开	第六节 股东会的召开
53	第五十九条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
54	第六十条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
55	第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，代理人还应出示	第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份
	本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人 或执行事务合伙人委派代表出席会议。执 行事务合伙人或执行事务合伙人委派代 表出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有代表资格的有效证明。合伙企业 股东委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、执行事务合伙人或执行事 务合伙人委派代表依法出具的书面授权 委托书。	证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
56	第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖 法人股东或合伙企业股东的单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
		印章。
57	原第六十三条删除委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。
58	第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的，应委派执行事 务合伙人或执行事务合伙人委派代表作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
59	第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
60	第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
61	第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事	第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董
	主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
62	第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
63	第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
64	第七十一条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
65	第七十三条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
66	第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第七十八条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
67	第七十五条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不	第七十九条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
	能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。	不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
68	第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
69	第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
70	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过：	第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过：
	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
71	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有	第八十三条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。
	表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代 理人出席股东会会议的股东。
72	第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
73	第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续9天以上单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名， 董事会经征求被提名人意见并对其任职 资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东有权提出股东代表 担任的监事候选人的提名，经监事会征求 被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。	第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东有权向董 事会提出非独立董事候选人，经董事会 提名委员会审核、董事会决议通过后， 由董事会以提案方式提请股东会选举表
	（三）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的，须于股东大会召开5日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监 事候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺（可以任何通知方式）， 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。提 名董事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事会负 责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东大会就选举董事、监事（指非职 工代表担任的监事）进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例30%及以上的公司， 应当采用累积投票制。选举二名及以上董 事、监事，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公布候选董事、监事的简历和基本	决。 （二）董事会、单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权向董 事会提出独立董事候选人，经董事会提 名委员会审核、董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东会选举表 决。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 （三）股东提名董事、独立董事的， 须于股东会召开五日前以书面方式将有 关提名董事、独立董事的简历提交公司 董事会秘书，董事、独立董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立董 事的由董事会负责制作提案提交股东 会。董事会应当向股东公布候选董事的 简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上的公司，应当采用累积投票制。 选举二名及以上董事，应当实行累积投 票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
	情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的独立董事候 选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、 监事人数的乘积数，该票数只能投向该公 司的非独立董事、监事候选人，得票多者 当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的 人数时，每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章 程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数，所投选票数的总和不得超过股东有 权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必 须认真核对上述情况，以保证累积投票的 公正、有效。	数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事 应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的独立董 事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的非 独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定 的人数时，每位股东投票所选的独立董 事、非独立董事的人数不得超过本章程 规定的独立董事、非独立董事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取 得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必 须认真核对上述情况，以保证累积投票 的公正、有效。
74	第八十三条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股	第八十七条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议
	东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。	外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
75	第八十四条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
76	第八十六条股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投 票表决。
77	第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
78	第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十二条股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
79	第八十九条出席股东大会的股东，	第九十三条出席股东会的股东，应
	应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
80	第九十一条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
81	第九十二条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
82	第九十三条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事于 选举其担任董事、监事的议案获股东大会 审议通过之日就任。原董事、新任董事应 当共同签署该次股东大会的会议记录。	第九十七条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为股东 会通过决议之日。
83	第九十四条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司须在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后两个月内实施具体 方案。
84	第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事：	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
	（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其
		职务，停止其履职。
85	第九十六条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 本公司不设由职工代表担任的董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司董 事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定 提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票对候选 人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股 东大会上进行表决。	第一百条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司暂不设置职工代表董事。
86	第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
		司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
87	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供
	（六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
88	第九十九条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。	第一百零三条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
89	第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
90	原第一百〇一条删除董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在2年内仍 然有效。对于公司的保密信息，在依法公 开之前，其不得以任何方式对外披露。
91		新增第一百零五条公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
		司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
92		新增第一百零六条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
93	第一百〇三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
94	原第一百〇四条删除独立董事应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。
95	第一百〇五条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百〇六条董事会由9名董事 成，其中独立董事4人。董事会设董事 长1人。	第二节 董事会 第一百零九条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，其中独立董事4人。 董事会设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
96	第一百〇七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方	第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
	案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其聘任人 员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作；	方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
	（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
97	第一百〇八条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
98	第一百〇九条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则规定董事会的召开和表决程 序。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序。董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
99	第一百一十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项的权限由公司制定的对 外投资管理制度、关联交易管理制度、对 外担保管理制度等具体制度规定。	第一百一十三条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 董事会审批的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项的权限由公司制 定的对外投资管理制度、关联交易管理 制度、对外担保管理制度等具体制度规 定。
100	原第一百一十条删除董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权
	限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项的权限由公司制定的对 外投资管理制度、关联交易管理制度、对 外担保管理制度等具体制度规定。
101	第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。
102	第一百一十三条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
103	第一百一十五条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
104	第一百一十九条董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十一条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
105	第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百二十三条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
106		新增第三节 独立董事 第一百二十八条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司
		前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董
		事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益；
		（三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十三条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案；
		（三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十二条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十三条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
107		新增第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监
		事会的职权。 第一百三十六条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百三十七条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人
		一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百三十九条公司董事会设置 战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 第一百四十条董事会战略与发展 委员会的主要职责是：对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第一百四十一条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
		第一百四十二条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
108	第一百三十四条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条（四）、（五）、（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十四条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
109	第一百三十七条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报	第一百四十六条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会
	告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总裁列席董事会会议。
110	第一百三十九条总裁工作细则包括 下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条总裁工作细则包 括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
111	第一百四十二条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办	第一百五十一条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，
	理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
112	原第七章监事会删除	新增第一百五十二条高级管理人 员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
113	原第八章财务会计制度、利润分配 和审计第一节第二节合并
114	第一百六十一条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。	第一百五十七条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
	股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
115	第一百六十三条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
116		新增第一百五十九条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
117	第一百六十四条公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性，应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意	第一百六十条公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性，应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展。公司董事会、股东会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、公众投资者的意见。
	见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政 策，公司的利润分配应当重视投资者的特 别是中小投资者合理投资回报和公司的 可持续发展。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。公司在选择利润分配方式时，相 对于股票股利等分配方式优先采用现金 分红的利润分配方式；具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比 例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可 分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值， 当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。 （3）审计机构对公司的该年度或半 年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。 2、利润分配期间间隔	（一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政 策，公司的利润分配应当重视投资者的 特别是中小投资者合理投资回报和公司 的可持续发展。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。公司在选择利润分 配方式时，相对于股票股利等分配方式 优先采用现金分红的利润分配方式；具 备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、 比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可 分配利润为正值，即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正 值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 （3）审计机构对公司的该年度或半 年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。 2、利润分配期间间隔
	在满足利润分配条件前提下，原则上 公司每年进行一次利润分配，主要以现金 分红为主，但公司可以根据公司盈利情况 及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当 采取现金方式分配股利，公司每年以现金 方式分配的股利不少于当年实现的可分 配利润的10%；公司在实施上述现金分配 股利的同时,可以派发股票股利。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。	在满足利润分配条件前提下，原则 上公司每年进行一次利润分配，主要以 现金分红为主，但公司可以根据公司盈 利情况及资金需求状况进行中期现金分 红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应 当采取现金方式分配股利，公司每年以 现金方式分配的股利不少于当年实现的 可分配利润的10%；公司在实施上述现 金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，
	目前公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司年度报告期内盈利且累计未分 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额（包括中期已分配的现金红 利）与当年归属于公司股东的净利润之比 低于30%的，公司应当在审议通过年度报 告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或现金分红水 平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以 及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或 现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为 公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行 利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。	由公司董事会根据具体情形确定。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 公司年度报告期内盈利且母公司报 表中未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已 分配的现金红利）与当年归属于公司股 东的净利润之比低于30%的，公司应当 在利润分配相关公告中详细披露以下事 项： （1）结合所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 资金需求等因素，对于未进行现金分红 或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及 收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国 证监会相关规定为中小股东参与现金分 红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负 但合并报表中未分配利润为正的，公司 应当在年度利润分配相关公告中披露公 司控股子公司向母公司实施利润分配的 情况，及公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。 （四）公司发放股票股利的具体条 件
	（五）公司利润分配方案的决策程序 和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订，经董事会审议 通过并经半数以上独立董事同意后提请 股东大会审议。独立董事及监事会对 提请股东大会审议的利润分配预案进行 审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立明确的意见，董事会 通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年分配方 案的，公司应在董事会决议公告和年报全 文中披露未进行现金分红或现金分配低 于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行	公司在经营情况良好且董事会认为 公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配，具体分红比例由公司董 事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （五）公司利润分配方案的决策程 序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订，经董事会 审议通过并经半数以上独立董事同意后 提请股东会审议。 公司审议现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现
	专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 并对公司生产经营造成重大影响时，或公 司自身经营状况发生重大变化时，或公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策的，公司可 对利润分配政策进行调整，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策 的制订和修改由公司董事会草拟，独立董 事应当发表独立意见，经董事会、监事会 审议通过后提交股东大会审议。股东大会 审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上表决通过， 审议时公司应提供网络投票系统进行表 决，充分征求社会公众投资者的意见，以 保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到	金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，督促其及时改 正。 2、公司无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年分配方 案的，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配 低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明并提交股东会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，或 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的制订和修改由公司董 事会草拟，在修改过程中应与独立董事 和审计委员会进行充分讨论，经董事会 审议通过后提交股东会审议。股东会审 议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上表决通过， 审议时公司应提供网络投票系统进行表 决，充分征求社会公众投资者的意见，
	充分维护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 （八）其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。	以保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； 2、利润分配标准和比例是否明确和 清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； 4、中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等； 5、公司未进行利润分配的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等。 如涉及利润分配政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 （八）其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
118	第一百六十五条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后
		实施，并对外披露。
119	原第一百六十六条删除	新增第一百六十二条公司内部审 计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十三条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十四条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十五条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十六条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
120	第一百六十八条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
121	第一百七十条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百七十条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
122	第一百七十一条公司解聘或者不再	第一百七十一条公司解聘或者不
	续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。	再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
123	第一百七十二条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件、传真方式 送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十二条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
124	第一百七十四条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十四条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。
125	第一百七十九条公司以中国证监会 指定的信息披露媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条公司指定至少一 家中国证监会指定媒体及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
126		新增第一百八十条公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。 第一百八十一条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日
		内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
127	第一百八十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。	第一百八十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
128	第一百八十五条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
129		新增第一百八十六条公司依照本 章程第一百五十九条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
		公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十五条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。 第一百八十七条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
130	第一百八十七条公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，	第一百九十条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令
	继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现。	关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
131	第一百八十八条公司有本章程第一 百八十五条第（五）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十一条公司有本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
132	第一百八十九条公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
133	第一百九十一条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
134	第一百九十二条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
135	第一百九十五条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给	第一百九十八条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失
	公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	的，应当承担赔偿责任。
136	第一百九十七条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
137	第一百九十八条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第二百零一条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
138	第一百九十九条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。	第二百零二条董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
139	第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关	第二百零四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股
	系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。

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