安孚科技(603031):安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
ANHUICHENGYILAWFIRM 地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心5层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之法律意见书 （2024）承义法字第00098-29号 致：安徽安孚电池科技股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字第00098-6号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》至（2024）承义法字第00098-23号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（十一）以及（2024）承义法字第00098-28号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。 根据中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可(2025)1709号），本次交易己经中国证监会同意注册，本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易实施暨新增股份上市情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。 5、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。 6、本法律意见书中除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与（2024）承义法字第00098号《法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。 目录 一、本次交易方案概述...............................................6二、本次交易的批准与授权...........................................7三、本次交易实施情况...............................................8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....9六、上市公司资金占用及关联担保情况.................................9七、相关协议及承诺的履行情况.......................................9八、本次交易相关后续事项..........................................10九、结论意见......................................................11一、本次交易方案概述 经核查，本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权，经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为115,198.71万元，以股份和现金支付交易对价的金额分别为96,195.03万元和19,003.68万元。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20,403.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。 本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。 本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过； 6、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 7、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过； 8、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过； 9、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过； 10、股东大会后第三次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过； 11、本次交易的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过； 13、本次交易已获中国证监会注册同意。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。 三、本次交易实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 1、标的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于2025年8月20日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字[2025]第412357号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的安孚能源31.00%股权已全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有安孚能源93.26%股权。 2、验资情况 根据中证天通出具的《验资报告》（报告号：中证天通（2025）验字21120003号），上市公司以发行股份方式增加注册资本41,003,849.00元，截至2025年8月26日，上市公司收到新增注册资本41,003,849.00元，变更后的注册资本为252,123,849.00元。 （二）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份41,003,849股，登记后A股股份总数为 252,123,849股。 综上，本所律师认为，上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司公告文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件之规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。 六、上市公司资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议和《发行股份经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的生效条件已全部满足，协议均已生效。本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 经核查，截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：1、上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 2、本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件； 3、上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； 8、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 （本页以下无正文） 中财网
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