莫高股份(600543):莫高股份关联交易制度
二○二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 关联人与关联关系 第三章 关联交易 第四章 关联人报备 第五章 关联交易定价 第六章 关联交易决策程序 第七章 公司与关联人的资金往来限制性规定 第八章 关联交易的信息披露 第九章 附则 第一章总则 第一条为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执 行《公司章程》规定的回避表决制度； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东 特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人与关联关系 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本 公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间 接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已 经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管 理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高 级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已 经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公 司的关联人： （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有 第四条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定 的情形之一。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体 与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。 第九条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联人报备 第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当在关联关系发 生或变更后及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条公司董事会审计委员会和董事会秘书应当确认 公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第五章 关联交易定价 第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策或依据。关联交易执行过程中，协议中交易价 格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额 重新履行相应的审批程序。 第十三条董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请 独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第六章关联交易决策程序 第十四条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只 能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第十六条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情 形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条 第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质 重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事 项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形 而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说 明回避理由； （二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为 程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独 立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参 加会议的，主持人应将该事项作为临时议案提交会议并进行表 决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避； （三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参 加表决，并不得计入此项表决的法定人数。 第十八条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的无 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的， 公司应当将交易提交股东会审议。 第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直 接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本 公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列 席审计委员会委员有权向股东会提出关联股东回避申请。如有 其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为其不属于 应回避范围的，在说明理由并提供有权部门批准豁免回避的证 明或征得有权部门的同意后，该股东可以参加表决，会议按正 常程序进行表决。如该股东未能提供相关批准证明或未征得有 权部门同意的，应当回避表决。 （二）股东会对有关关联交易事项表决时，由出席股东会 的非关联股东按《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规 定表决。 第二十一条 关联交易决策权限： （一）董事长有权审批的关联交易权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以下的关联交易（公司提供担保的除外），但 董事长本人或者其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应 由董事会审议通过。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以下，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保的除 外），但董事长本人或者其关系密切的家庭成员直接或间接控制 的，或担任董事、高级管理人员的法人为关联交易对方的，应 由董事会审议通过。 （二）关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （三）关联交易达到以下标准的，应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议： 1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和 费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的重大关联交易。还应当提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评 估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司， 公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例 的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。但中国证监会、上 海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他 规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程 序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 2、公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 会审议。 第二十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表 范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标， 适用本规则第二十一条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比 于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃 金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则二十 一的规定。 第二十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和 披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预 计，以额度作为计算标准，适用本规则第二十一的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超 过投资额度。 第二十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准或者股东 会审议标准的，参照适用本制度第二十四条的规定。 第七章公司与关联人的资金往来限制性规定 第二十六条公司与关联人发生的经营性资金往来，不得违 规占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八章关联交易的信息披露 第二十七条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上 海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。 （一）关联交易公告； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议审议意见（如适用）； （七）证券交易所可能要求提供的其它文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）董事会表决情况； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易的定价政策和定价依据、定价合理性； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）对公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况。公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计 已发生的各类关联交易的总金额外，还应当披露本次交易前12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）； （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明 交易实质的其它内容。 第二十九条公司与关联人进行本制度第九条第（十二） 项至第（十六）款所列的与日常相关的关联交易事项时，按照 下述规定进行披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总 交易金额提交股东会或者董事会审议，如没有具体总交易金额 的，提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规 定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露 义务。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价 原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方 法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金 额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考 市场价格的，公司在按照第二十九规定履行披露义务时，应当 同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存 在差异的原因。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义 务。 第三十二条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议 程序，本制度没有规定的，按照上海证券交易所有关规则和指 引执行。 第九章附则 第三十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父 母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十四条本制度所称以上含本数，高于、超过、少于、 低于、以下不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释， 自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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