大秦铁路(601006):大秦铁路关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》暨关联交易
大秦铁路股份有限公司 关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容 “ ” 本次交易属于大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）之间的关联交易。公司拟与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。经双方共同确认交易总价款（含税）为2,569,993.98万元。 ? 由于交易对方为控股股东太原局集团公司，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已通过公司第七届董事会第十三次会议审议，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过后方可实施。 ? 过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公司过去12个月未与控股股东太原局集团公司发生偶发性关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司五届十七次董事会、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等议案，决定公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权。2020年4月27日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，协议约定，拟收购的土地宗数为807宗，面积9161.5万平方米，评估价值为283.09亿元。 由于土地募投项目涉及因素复杂、变化因素多，土地面积、价款及相关费用的核算需相关方共同协商确认，截至目前项目尚未完成交割。 近期，公司与太原局集团公司充分协商，就推进完成可转换债券土地募投项目资产交割工作达成一致。鉴于土地募投项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等发生变化。公司拟与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。 北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行了重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字2025 6077 （ ）第 号﹞。经双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为788宗，面积为8603.94万平方米，评估价值为2,357,792.64万元。增值税212,201.34万元，本次交易总价款（含税）为2,569,993.98万元。剩余不具备交割条件的土地由公司向太原局集团公司租赁。 2、本次交易的交易要素
2025年8月27日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：8票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事陆勇先生、王道阔先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易标的资产的评估结果已经国铁集团备案，本事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过后方可实施。 （四）至本次关联交易为止，最近连续12个月内公司与太原局集团公司（同一关联人）发生的关联交易共 1项（为本次关联交易，不含纳入年度日常关联交易预计的交易），金额为2,569,993.98万元，累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 公司与关联人太原局集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 交易对方不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计788宗，位于山西省的53个市（县、区），土地总面积为8603.94万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。标的资产的土地所有权均属于国家，太原局集团公司已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 788 交易标的资产涉及的 宗土地使用权分别依据《国土资源部关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函[2010]214号，2010年4月23日）和《国土资源部关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资[2016]439 2016 8 5 2010 产处置的复函》（国土资函 号）， 年 月 日）两个文件于 年 和2016年两次批复为授权经营土地。 （二）交易标的主要财务信息 交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权2024年末账面原值为816,849.73万元、累计摊销211,394.77万元、账面净值605,454.96万元，本数据已经审计。 交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权2025年6月30日账面原值为816,849.73万元、累计摊销220,924.68万元、账面净值595,925.05万元，本数据未经审计。 此次交易完成后，交易对方不使用此无形资产。 （三）本次交易中不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第6077号﹞。双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为788宗，面积为8603.94万平方米，评估价值为2,357,792.64万元，增值税212,201.34万元，本次交易总价款（含税）为2,569,993.98万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 1 （）标的资产
（二）定价合理性分析 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》，本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司与太原局集团公司于2025年8月27日重新签订的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下： 合同主体： 甲方/转让方：中国铁路太原局集团有限公司 乙方/受让方：大秦铁路股份有限公司 第二条标的资产 2.1甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的788宗国有授权经营土地使用权，截至2024年9月30日，土地总面积为86,039,391.49平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》） 2.2标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。 第三条交易方式及交易价格 3.1本次资产转让的方式为协议转让。 3.2双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕6077号）的评估结果，确定本次交易不含税价为23,577,926,435.74元，增值税 2,122,013,379.22元，总价款（含税）为25,699,939,814.96元。 合同中不含税价不因国家税收政策变化而变化，若在合同履行期间，遇国家税收政策调整，则税价合计金额相应调整。 3.3乙方应在本协议生效后一个月内向甲方指定账户足额支付本次交易总价款（含税）。 第四条土地使用权变更登记 本协议生效后，甲乙双方应尽快完成土地使用权变更登记。甲方有义务为乙方提供办理标的资产土地使用权变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理土地使用权变更等各项手续。 第五条转让涉及的有关税费的负担 在本协议项下标的资产交易过程中，甲方和乙方依法各自承担其应承担的各项税费。 第六条过渡期间土地使用安排 甲乙双方一致确认，至本协议生效日当月月末（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。 第八条 违约责任 8.1本协议生效后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 8.2甲方未按本协议约定将土地使用权变更登记至乙方名下，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失及承担违约责任。 8.3乙方未按本协议第3.3条之约定支付土地转让价款的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失及承担违约责任。 8.4由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小比例承担各自相应的责任。 第九条 协议生效条件 9.1本协议由甲、乙双方各自法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章之日起成立，并在履行各自内部批准程序之后生效。 9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易涉及标的资产太原局集团公司的国有授权经营土地使用权是与公司运输主业相关的重要经营性资产，目前由公司租赁使用。收购上述国有授权经营土地使用权，有利于增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会导致新增关联交易或同业竞争。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月12日，公司召开2025年独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》。独立董事认为：本次交易事项，有利于满足公司业务发展需要，交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2025年8月12日召开2025年中期审计委员会，审议通过了《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事均同意该议案。 （四）监事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，自2025年年初至本公告披露日，公司与太原局集团公司未发生非日常关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）。 除本次交易外，最近连续12个月内公司与太原局集团公司（同一关联人）未发生非日常关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）。 九、中介机构的意见 经核查，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为： 本次交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，本次交易尚须获得股东会的批准。本次交易事项，有利于满足公司业务发展需要，交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次交易事项无异议。 特此公告。 大秦铁路股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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