强力新材(300429):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资、设立或者增资全资子公司除外等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 上市公司与本制度第六条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第七条第二项所列情形者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单，确保名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的审议程序与披露 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】； （六）因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决； （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十一条公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 第十二条公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 本规则第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条、第十二条和第十四条标准的，适用第十一条、第十二条和第十四条的规定。已按照第十一条、第十二条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二和第十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十一条、第十二条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司与关联人进行第四条第（十二）、（十三）、（十四）、（十五）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或者第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或者第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或者第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或者第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。 第十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议。 第二十条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）其他情况。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司董事、审计委员会及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十五条 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第四章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章或其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律文件和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。 第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 常州强力电子新材料股份有限公司 2025年08月 中财网
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