中亚股份(300512):监事会决议
杭州中亚机械股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会由监事会主席胡西安召集，会议通知于2025年8月16日以通讯方式发出。 2、本次监事会于2025年8月27日在公司会议室召开，采用现场表决的方式进行表决。 3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。其中监事会主席胡西安以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。 4、本次监事会由监事会主席胡西安主持，董事会秘书列席了本次监事会。 5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于2025年第二季度计提和冲回资产减值准备的议案》。 同意2025年第二季度公司（含合并报表范围内各级子公司）计提和冲回资产减值准备的具体情况如下： 单位：元
2025 8 29 具体内容详见 年月 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2025年第二季度计提和冲回资产减值准备的公告》。 公司监事会发表书面审核意见如下： 经核查，监事会认为： 公司本次计提和冲回资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企2025 6 业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 年 月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在利润操纵、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司本次计提和冲回资产减值准备事项。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。议案审议通过。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 公司监事会对杭州中亚机械股份有限公司2025年半年度报告进行审核并提出书面审核意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州中亚机械股份有限公司2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 3、审议通过《2025年半年度利润分配方案》。 同意2025年半年度公司利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。最终分配总金额以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的金额和数量为准。 截至本公告披露日，公司总股本为407,640,875股，回购专用证券账户持股4,431,000股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本403,209,875股为基数进行测算，本次预计现金分红总额为4,032,098.75元（含税）。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年半年度利润分配方案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 4、审议通过《关于追加2025年度向银行申请授信额度的议案》。 （1）公司收到广发银行股份有限公司黄龙支行（以下简称“广发银行杭州黄龙支行”）的通知，由于该银行业务调整，支行无权作为授信主体为公司办理授信业务，应更改为广发银行股份有限公司杭州文三支行（以下简称“广发银行杭州文三支行”）作为公司办理银行授信的主体。具体变更情况如下：
本次追加具体情况如下：
具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于追加2025年度向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 5、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。 同意公司结合实际情况，对公司已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源”，即对回购专用证券账户中已回购的4,431,000股公司股份全部用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源。 公司监事会发表书面审核意见如下： 公司本次变更回购股份用途事项及相关审议决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于变更回购股份用途的公告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 6、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，完善公司法制化治理结构，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 公司监事会发表书面审核意见如下： （1）公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （2）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （4）公司2025年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。 综上所述，我们一致同意公司2025年限制性股票激励计划。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司监事会发表书面审核意见如下： （1）公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制。 综上所述，我们一致同意公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 3 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于核实公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 经核实，公司监事会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单。 公司监事会发表书面审核意见如下： （1）公司2025年限制性股票激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干，均为公司在职员工。前述激励对象中不存在独立董事、监事。 （2）经核查，激励对象不存在下列情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 4）在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）公司2025年限制性股票激励计划激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象核查说明。 综上所述，我们一致同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 议案》，并同意提交公司股东大会审议。 为支持上海哟嗖噗食品科技有限公司（以下简称“上海哟嗖噗”）业务发展，满足其用于日常经营的流动资金需求，蓝色光氧（杭州）健康科技有限公司（以下简称“杭州蓝色光氧”）、叶蔚、杭州高迪食品科技发展有限公司（以下简称“高迪食品”）同意按照各自在上海哟嗖噗的出资比例向其提供100.00万元的借款，其中杭州蓝色光氧借款40.00万元，叶蔚借款39.00万元，高迪食品借款21.00万元。杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品应在同一日，以同等条件向上海哟嗖噗提供借款。杭州蓝色光氧应于借款协议生效当日向乙方提供借款。叶蔚与高迪食品已分别于2024年7月1日向上海哟嗖噗提供借款64.35万元与35.00万元，截至《借款协议》签署日，上海哟嗖噗已向高迪食品归还借款本金14.00万元，以及借款期间产生的利息。本次借款期限一年，自借款协议生效之日起计算，允许提前还款。借款利率参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。各方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还，且优先偿还高迪食品出借的款项。 公司监事会发表书面审核意见如下： 公司控股子公司向参股关联公司上海哟嗖噗提供财务资助，满足其用于日常经营的流动资金需求，有利于支持上海哟嗖噗的发展从而最大化股东利益。上海哟嗖噗其他股东按出资比例以同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易事项。 具体内容详见2025年8月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》； 2、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第五届监事会第八次会议相关事项的书面审核意见》。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 监事会 2025年8月29日 中财网
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