中亚股份(300512):控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易
杭州中亚机械股份有限公司 关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年8月27日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、财务资助暨关联交易事项概述 1、2025年8月27日，蓝色光氧（杭州）健康科技有限公司（以下简称“杭州蓝色光氧”）、叶蔚、本公司控股子公司杭州高迪食品科技发展有限公司（以下简称“高迪食品”）与上海哟嗖噗食品科技有限公司（以下简称“上海哟嗖噗”）签署了《借款协议》，为支持上海哟嗖噗业务发展，满足其用于日常经营的流动资金需求，杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品同意按照各自在上海哟嗖噗的出资比例向其提供100.00万元的借款，其中杭州蓝色光氧借款40.00万元，叶蔚借款39.00万元，高迪食品借款21.00万元。杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品应在同一日，以同等条件向上海哟嗖噗提供借款。杭州蓝色光氧应于借款协议生效当日向乙方提供借款。叶蔚与高迪食品已分别于2024年7月1日向上海哟嗖噗提供借款64.35万元与35.00万元，截至《借款协议》签署日，上海哟嗖噗已向高迪食品归还借款本金14.00万元，以及借款期间产生的利息。本次借款期限一年，自借款协议生效之日起计算，允许提前还款。借款利率参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。各方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还，且优先偿还高迪食品出借的款项。 公司董事、总裁史正在上海哟嗖噗担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3及7.2.5条的相关规定，上海哟嗖噗为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，高迪食品本次向关联参股公司提供财务资助事项构成关联交易。 2、本次控股子公司向关联参股公司提供财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 3、本次财务资助暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2025年8月27日召开第五届董事会第九次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次财务资助暨关联交易事项需提交股东大会审议。 本次财务资助暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、被资助对象的基本情况 （一）被资助对象概况 1、名称：上海哟嗖噗食品科技有限公司 2、成立日期：2021年6月11日 3、注册地点：上海市宝山区呼兰西路100号18幢一层111室 4、注册资本：384.6153万人民币 5 、法定代表人：刘翔 6、控股股东、实际控制人：蓝色光氧（杭州）健康科技有限公司/刘翔7、主营业务：酸奶饮品的销售 （二）最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
（三）公司董事、总裁史正在上海哟嗖噗担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3及7.2.5条的相关规定，上海哟嗖噗为公司的关联法人。 （四）被资助对象的其他股东的基本情况 1、杭州蓝色光氧 （1）名称：蓝色光氧（杭州）健康科技有限公司 2 2024 4 10 （）成立日期： 年 月 日 （3）注册地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道海达南路555号金沙大厦3幢4层83室 （4）注册资本：2,000万人民币 （5）法定代表人：刘翔 6 （）主营业务：投资管理 杭州蓝色光氧与本公司不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杭州蓝色光氧不属于失信被执行人。 2、叶蔚，身份证号码3301021980****1529，在上海哟嗖噗担任董事长。 叶蔚与本公司不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，叶蔚不属于失信被执行人。 （五）被资助对象相关的产权及控制关系 （六）高迪食品在上一会计年度对上海哟嗖噗提供财务资助35.00万元。2025年4月26日，高迪食品与杭州蓝色光氧、叶蔚及王洁琦签署《股权转让协议》。 叶蔚及王洁琦因个人原因出售上海哟嗖噗部分股权给杭州蓝色光氧，高迪食品依据原合资合同行使跟售权。杭州蓝色光氧同意受让出让方持有的上海哟嗖噗25%股权，股权转让价格合计400万元。其中叶蔚转让15.6%股权，转让价格为249.6万元；王洁琦转让0.65%股权，转让价格为10.4万元；高迪食品转让8.75%股权，转让价格为140万元。高迪食品同意放弃对叶蔚及王洁琦转让之股权的优先受让权。2025年4月26日，高迪食品与杭州蓝色光氧、叶蔚及上海哟嗖噗签署《增资协议》。在同日高迪食品与杭州蓝色光氧、叶蔚及王洁琦签署的《股权转让协议》项下工商变更登记完成的前提下，杭州蓝色光氧对上海哟嗖噗增资76.8230万元注册资本，对应投后20%股权，增资价格为375万元。高迪食品同意放弃对上述新增注册资本的优先认缴出资权。《股权转让协议》同时约定：上海哟嗖噗存续期间，各丙方（叶蔚、王洁琦、高迪食品）曾按照股权比例向上海哟嗖噗提供的股东借款100万元。在本次股权转让及后续增资完成后，由变更后的股东按照新的股权比例重新调整各股东借款金额，因借款金额调整而导致的丙方应借金额减少须退还的金额还款方式以及借款利息等届时由变更后的股东另行签署备忘录或协议确定。 2025年8月27日，杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品与上海哟嗖噗签署的《借款协议》中约定：甲方一（杭州蓝色光氧）应于本协议生效当日向乙方（上海哟嗖噗）提供借款。甲方二（叶蔚）及甲方三（高迪食品）已分别于2024年7月1日向乙方提供借款64.35万元与35.00万元，截至《借款协议》签署日，乙方已向甲方三归还借款本金14.00万元，以及借款期间产生的利息。 （七）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上海哟嗖噗不属于失信被执行人。 三、财务资助协议的主要内容 2025年8月27日，杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品与上海哟嗖噗签署了《借款协议》，主要内容如下： 甲方一：蓝色光氧（杭州）健康科技有限公司 甲方二：叶蔚 甲方三：杭州高迪食品科技发展有限公司 乙方：上海哟嗖噗食品科技有限公司 为支持乙方业务发展，满足乙方用于日常经营的流动资金需求，甲方一、甲方二、甲方三同意按照各自在乙方的出资比例向乙方提供借款。 1、借款时间、币种及金额 甲方同意向乙方提供100.00万元的借款，其中甲方一向乙方提供借款40.00万元，甲方二向乙方提供借款39.00万元，甲方三向乙方提供借款21.00万元。 各甲方应在同一日，以同等条件向乙方提供借款。 甲方一应于本协议生效当日向乙方提供借款。甲方二及甲方三已分别于2024年7月1日向乙方提供借款64.35万元与35.00万元，截至本协议签署日，乙方已向甲方二及甲方三分别归还借款本金25.35万元与14.00万元，以及借款期间产生的利息。 2、借款期限 借款期限一年，自本协议生效之日起计算，允许提前还款。 3、借款利率 参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。截止本协议签署之日，一年期流动资金贷款基准利率为3.00%。各方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还。 4、违约责任 乙方逾期未偿还借款本金的，应自上述约定的还款期限到期之日起按银行同期贷款利率计算利息，计至乙方实际履行完毕之日止。甲方因向乙方主张债权而产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、公证费、执行费等）均由乙方承担。 5、特别约定 （1）各方同意乙方还款时优先偿还甲方三出借的款项。 （2）经甲方一致书面同意，借款期限到期后可以再延长一年。 四、财务资助风险分析及风控措施 董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行了全面评估，认为上海哟嗖噗具备良好的偿债能力，财务资助的风险处于可控制范围内。 本次提供财务资助由上海哟嗖噗全体股东按照出资比例以同等条件的方式进行，高迪食品提供财务资助的资金来源为自有资金。上海哟嗖噗三分之一的董事席位由高迪食品委派。本公司将定期关注上海哟嗖噗的财务、资金及运营情况，把握相关风险控制，确保公司财产安全。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，公司（含合并范围内子公司）与上海哟嗖噗发生关联交易情况如下：
截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 七、独立董事过半数同意意见 2025年8月27日，公司召开独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，独立董事发表审核意见如下： 经审查，独立董事认为： 公司控股子公司向参股关联公司上海哟嗖噗提供财务资助，满足其用于日常经营的流动资金需求，有利于支持上海哟嗖噗的发展从而最大化股东利益。上海哟嗖噗其他股东按出资比例以同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意将《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议后提交股东大会审议。 八、董事会意见 为支持上海哟嗖噗业务发展，满足其用于日常经营的流动资金需求，杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品同意按照各自在上海哟嗖噗的出资比例向其提供100.00万元的借款。董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行了全面评估，认为上海哟嗖噗具备良好的偿债能力，财务资助的风险处于可控制范围内。上海哟嗖噗其他股东按出资比例以同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 九、监事会意见 公司控股子公司向参股关联公司上海哟嗖噗提供财务资助，满足其用于日常经营的流动资金需求，有利于支持上海哟嗖噗的发展从而最大化股东利益。上海哟嗖噗其他股东按出资比例以同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易事项。 十、其他 公司董事会将积极关注本次提供财务资助暨关联交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 十一、备查文件 1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》； 2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》； 3、全体独立董事过半数同意的证明文件； 4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第五届监事会第八次会议相关事项的书面审核意见》； 5、杭州蓝色光氧、叶蔚、高迪食品与上海哟嗖噗签署的《借款协议》。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
 |