必创科技(300667):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京必创科技股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开的信息时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书的制度。 第三条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四条本制度所称“报告义务人”包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司董事长和总经理、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司股东或存托凭证持有人和实际控制人； （五）公司的收购人及其他权益变动主体； （六）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员; （七）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体; （八）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他信息披露义务人。 第二章重大信息的范围 第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）交易事项，包括但不限于： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深交所认定的其他交易。 公司与同一交易方同时发生第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，报告义务人应及时履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5.深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）重大风险事项 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时报告： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8.公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.主要或者全部业务陷入停顿； 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18.不当使用科学技术、违反科学伦理； 19.深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 （六）重大变更事项 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3.董事会通过发行新股或者其他境内发行融资方案； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7.公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； 14.获得大额政府补贴等额外收益； 15.发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；16.中国证监会和深交所认定的其他重大变更情形。 （七）其它重大事项 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.回购股份； 6.可转换公司债券涉及的重大事项； 7.收购及相关股份权益变动； 8.股权激励； 9.公司及公司股东发生承诺事项； 10.破产； 11.公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过一亿元的合同事项； 12.下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的事项： （1）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （3）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （5）深交所或者保荐机构认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。 13.公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的事项；14.因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的事项； 15.涉及股份变动的减资、合并、分立方案及该方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更等事项； 16.中国证监会或深交所认定的其他情形。 第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。 第七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，董事和高级管理人员应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第八条公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员及相关人员通报。 第九条公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形依据监管规定申请其股票终止上市的，应当同时遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深交所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定的要求，履行相应审议程序和披露义务，安排公司股票及其衍生品种的停牌与复牌，及时向深交所提交主动终止上市的申请。 公司应当在提交申请后，及时披露相关公告。公司应当在收到深圳证券交易所关于是否受理其终止上市申请的决定后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司分公司、子公司及各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事长和董事会秘书。 第十五条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、分公司、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十六条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度经董事会审议通过之日起生效。 北京必创科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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