[收购]国科恒泰(301370):收购控股子公司少数股东股权
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科恒泰”）根据发展战略需要，经公司管理层研究决定，拟以自有资金收购沈阳千富裕商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“千富裕商贸”）持有的辽宁国科恒泰医疗科技有限公司（以下简称“辽宁国科”）40%的股权，收购完成后公司持有辽宁国科100%的股权。前述股权资产初始估价为376.58万元，本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2024年12月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述收购子公司股权事项尚需经国有产权管理有权单位评估备案。 二、交易对方的基本情况 沈阳千富裕商贸合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91210102MA0UR98A96 2、执行事务合伙人：沈阳康川商贸有限公司 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2017年12月12日 5、出资额：1万元人民币 6、注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路51号1712房间 7、经营范围：电子产品、计算机软硬件及外辅设备、办公用品销售；经济信息咨询；企业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、股东及持股比例情况：沈阳康川商贸有限公司持股比例为50.00%、刘环宇、关克武、杨会、雍巍、吴瑶各持股比例为10.00%。 千富裕商贸不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 公司名称：辽宁国科恒泰医疗科技有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街18号2104房间 法定代表人：白玉剑 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2018年1月8日 统一社会信用代码：91210102MA0UUJRD87 主营业务：医疗器械的分销与直销 经营范围：医疗器械技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械、消毒消杀用品、塑料用品、清洁用品、日用百货、建筑材料、金属材料、五金工具、钢材、家用电器、电子产品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、文化用品、办公用品、机械电子设备批发、零售；商务信息咨询；经济信息咨询；仓储服务；企业管理服务；医疗设备、机电设备、办公设备、仪器仪表安装、维修；医疗器械租赁；房屋租赁；道路货物运输；会议及展览展示服务；招标代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、本次收购前，辽宁国科股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
单位：元
根据对辽宁国科的初步测算，辽宁国科的整体估值约为941.45万元。根据该初步估值，本次交易标的资产辽宁国科40%股权的交易作价暂定为376.58万元。本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2024年12月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。 上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。 五、交易合同的主要内容 1、合同主体 受让方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 转让方：沈阳千富裕商贸合伙企业（有限合伙） 目标公司：辽宁国科恒泰医疗科技有限公司 2、成交金额 交易作价暂定为376.58万元（本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2024年12月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。） 3、支付方式 现金支付。 4、支付期限或分期付款的安排 （1）合同生效之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同约定的账户。 （2）合同约定的目标股权交割完成日的10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同约定的账户。 5、合同的生效及其他 合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。 6、目标股权的交割完成日 （1）受让方依据合同约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后十五日内，转让方应配合目标公司完成本次股权转让的工商变更备案登记，促使目标公司取得变更后核发的新的营业执照。 （2）目标公司领取股东变更后的新的营业执照当日，即为目标股权的交割完成日。 （3）自交割完成日起，转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。 7、过渡期安排 （1）双方同意并确认，过渡期内目标公司不得进行利润分配。 转让方特别承诺，过渡期内因转让方原因导致出现损害受让方及目标公司合法权益的情形，由转让方全额赔偿。 2 （）过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。 六、涉及本次交易的其他说明及安排 本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司辽宁国科仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。 七、收购股权的目的和对公司的影响 根据目前企业资源及市场发展情况分析，子公司辽宁国科具有良好的发展前景及发展潜力。通过公司业务能力建设，充分发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，扩大资产规模，提高盈利能力。综上所述，本次收购股权具有较强的可行性。本次收购子公司股权事项不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1 、第三届董事会第四十三次会议决议； 2、辽宁国科恒泰医疗科技有限公司股权转让合同； 3、辽宁国科恒泰医疗科技有限公司财务报表。 特此公告。 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
 |