康为世纪(688426):取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记

 时间：2025年08月29日 04:36:53 中财网

原标题:康为世纪:关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2025-031
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年8月27日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定进行，公司拟取消监事会，公司第二届监事会监事职务自然免除，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，拟修订《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况

修订前（公司章程）修订后（公司章程）
第一条 为维护江苏康为世纪生物科技股份有限 公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 (以下简称“《科创板股票上市规则》”)和其他 有关规定,制订本章程。第一条 为维护江苏康为世纪生物科技股份有限公司 (以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板 股票上市规则》”)和其他有关规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果
　由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损 害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代 表人追偿。（新增）
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其 认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或董事 会聘任的其他人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规 定的其他人员。
　　
　　
　　
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公 正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额
第十八条 公司发起人为北京康为世纪生物科 技有限公司、泰州康为共创企业管理咨询合伙企 业(有限合伙)、泰州康为同舟企业管理咨询合伙 企业(有限合伙)、泰州康为共济企业管理咨询合 伙企业(有限合伙)、泰州康为众志企业管理咨询 合伙企业(有限合伙)、泰州市转型升级产业投资 基金(有限合伙)、江苏毅达成果创新创业投资基 金(有限合伙)、中小企业发展基金(江苏有限合 伙)、江苏人才创新创业投资四期基金(有限合 伙)、广州市松禾医健创业投资合伙企业(有限合 伙)、深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业 (有限合伙)、上海起因玉成投资中心(有限合伙)、 北京翠湖投资管理有限公司、陈洪、上海越亦企 业管理中心(有限合伙)。公司发起人共15名,各 发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和第十八条 公司发起人为北京康为世纪生物科技有 限公司、泰州康为共创企业管理咨询合伙企业(有限合 伙)、泰州康为同舟企业管理咨询合伙企业(有限合 伙)、泰州康为共济企业管理咨询合伙企业(有限合 伙)、泰州康为众志企业管理咨询合伙企业(有限合 伙)、泰州市转型升级产业投资基金(有限合伙)、江苏 毅达成果创新创业投资基金(有限合伙)、中小企业发 展基金(江苏有限合伙)、江苏人才创新创业投资四期 基金(有限合伙)、广州市松禾医健创业投资合伙企业 (有限合伙)、深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙 企业(有限合伙)、上海起因玉成投资中心(有限合伙)、 北京翠湖投资管理有限公司、陈洪、上海越亦企业管 理中心(有限合伙)。公司发起人共15名,各发起人及 其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:

出资时间如下: 出 持股 序 发起人 认购股份 资 出资 比例 号 名称 数(股) 方 时间 (%) 式 北京康 2020 为世纪 净 年10 1. 生物科 42,000,000 60.11 资 月9 技有限 产 日 公司 泰州康 为共创 企业管 2020 净 理咨询 年10 2. 18,000,000 25.76 资 合伙企 月9 产 业（有 日 限合 伙） 泰州康 为同舟 企业管 2020 净 理咨询 年10 3. 644,000 0.92 资 合伙企 月9 产 业（有 日 限合 伙） 泰州康 为共济 企业管 2020 净 理咨询 年10 4. 555,000 0.79 资 合伙企 月9 产 业（有 日 限合 伙） 泰州康 为众志 企业管 2020 净 理咨询 年10 5. 301,000 0.43 资 合伙企 月9 产 业（有 日 限合 伙） 泰州市 6. 1,366,667 1.96 净 2020　序 号发起人 名称认购股份 数(股)持股 比例 (%)出 资 方 式出资 时间　　　　　　　
　序 号发起人 名称认购股份 数(股)持股 比例 (%)出 资 方 式出资 时间　　　　　　　　
　　　　　　　　　1.北京康 为世纪 生物科 技有限 公司42,000,00060.11净 资 产2020 年10 月9 日
　1.北京康 为世纪 生物科 技有限 公司42,000,00060.11净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　
　　　　　　　　　2.泰州康 为共创 企业管 理咨询 合伙企 业（有限 合伙）18,000,00025.76净 资 产2020 年10 月9 日
　2.泰州康 为共创 企业管 理咨询 合伙企 业（有 限合 伙）18,000,00025.76净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　
　　　　　　　　　3.泰州康 为同舟 企业管 理咨询 合伙企 业（有限 合伙）644,0000.92净 资 产2020 年10 月9 日
　3.泰州康 为同舟 企业管 理咨询 合伙企 业（有 限合 伙）644,0000.92净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　
　　　　　　　　　4.泰州康 为共济 企业管 理咨询 合伙企 业（有限 合伙）555,0000.79净 资 产2020 年10 月9 日
　4.泰州康 为共济 企业管 理咨询 合伙企 业（有 限合 伙）555,0000.79净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　
　　　　　　　　　5.泰州康 为众志 企业管 理咨询 合伙企 业（有限 合伙）301,0000.43净 资 产2020 年10 月9 日
　5.泰州康 为众志 企业管 理咨询 合伙企 业（有 限合 伙）301,0000.43净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　
　　　　　　　　　6.泰州市 转型升 级产业 投资基 金（有限 合伙）1,366,6671.96净 资 产2020 年10 月9 日
　6.泰州市1,366,6671.96净2020　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　

　　转型升 级产业 投资基 金（有 限合 伙）　　资 产年10 月9 日　　7.江苏毅 达成果 创新创 业投资 基金（有 限合伙）1,366,6671.96净 资 产2020 年10 月9 日　
　7.江苏毅 达成果 创新创 业投资 基金 （有限 合伙）1,366,6671.96净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　　　　　　　　　8.中小企 业发展 基金（江 苏有限 合伙）683,3330.98净 资 产2020 年10 月9 日　
　　　　　　　　　9.江苏人 才创新 创业投 资四期 基金（有 限合伙）683,3330.98净 资 产2020 年10 月9 日　
　8.中小企 业发展 基金 （江苏 有限合 伙）683,3330.98净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　　　　　　　　　10.广州市 松禾医 健创业 投资合 伙企业 （有限 合伙）1,195,8331.71净 资 产2020 年10 月9 日　
　9.江苏人 才创新 创业投 资四期 基金 （有限 合伙）683,3330.98净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　　　　　　　　　11.深圳市 分享择 善精准 医疗创 业投资 合伙企 业（有限 合伙）1,195,8331.71净 资 产2020 年10 月9 日　
　10.广州市 松禾医 健创业 投资合 伙企业 （有限 合伙）1,195,8331.71净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　　　　　　　　　12.上海起 因玉成 投资中 心（有限 合伙）341,6670.49净 资 产2020 年10 月9 日　
　11.深圳市 分享择 善精准 医疗创 业投资 合伙企 业（有 限合 伙）1,195,8331.71净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　　　　　　　　　13.北京翠 湖投资 管理有 限公司512,5000.73净 资 产2020 年10 月9 日　
　　　　　　　　　14.陈洪683,3330.98净 资 产2020 年10 月9　
　12.上海起 因玉成341,6670.49净 资2020 年10　　　　　　　　　
　　投资中 心（有 限合 伙）　　产月9 日　　　　　　　日　
　　　　　　　　　15.上海越 亦企业 管理中 心（有限 合伙）341,6670.49净 资 产2020 年10 月9 日　
　13.北京翠 湖投资 管理有 限公司512,5000.73净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　　　　　　　　　合 计69,870,833100//　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
　14.陈洪683,3330.98净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　15.上海越 亦企业 管理中 心（有 限合 伙）341,6670.49净 资 产2020 年10 月9 日　　　　　　　　　
　合 计69,870,833100//　　　　　　　　　　
第十九条 公司股份总数为112,493,716股, 均为普通股,并以人民币标明面值。第十九条 公司已发行的股份总数为112,493,716 股,均为普通股。公司发行的面额股,以人民币标明 面值。　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 （新增）　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规及规范性文件的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证 监会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法 律、法规及规范性文件的规定,经股东会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份; (二) 向特定对象发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会 规定的其他方式。　　　　　　　　　　　　　　
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下　　　　　　　　　　　　　　

有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会 决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公 司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转让或者 注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后 公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件 的相关要求。第二十七条 公司的股份应当依法转让,转让后公司 股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要 求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的 标的。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年 内;第三十条 公司董事和高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况,在就任时确定 的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让
　　
　　
　　
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会 与证券交易所规定的其他情形。 虽有前述规定,公司若存在《科创板股票上市规 则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及 退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判 作出之日起至公司股票终止上市前,董事、监事、 高级管理人员不得减持公司股份。（删除）并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证 券交易所规定的其他情形。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本 公司股份另有规定的,从其规定。（新增）
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员,将其持有的公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股 份“占用即冻结”的机制,即发生控股股东、实 际控制人侵占公司资产情形时,经公司董事会审 议批准后,可立即申请对控股股东、实际控制人 所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人 及其关联人侵占公司资产时,公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员,将其持有的公司股票在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占 用即冻结”的机制,即发生控股股东、实际控制人侵 占公司资产情形时,经公司董事会审议批准后,可立 即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵 占资产。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控 股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提 请公司股东会予以罢免。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以 罢免。　
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同等义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承 担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二) 依法请求召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、法规及规范性文件或本章程规定 的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配; (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质 询; (四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
　　
　　
　　
　　
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
　　
　　
　　
　　
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规及规范性文件的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、法规及规范性文件或本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规及规范性文件的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 法规及规范性文件或本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
六十日内,请求人民法院撤销。民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将 及时处理并履行相应信息披露义务。（新增）
新增第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事 会的决议不成立: (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议; (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程 的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。
　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。（新增）
第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形 外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。（删除） (六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定 应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得抽回其股本; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当 承担的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司持股5%以上股东质押股份,应 当在2个交易日内通知公司,并披露本次质押股 份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比 例。删除
　　
　　
　　
　　
新增第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务,维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定: (一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不
　得擅自变更或者豁免; (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极 主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件; (四) 不得以任何方式占用公司资金; (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不 得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为; (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独 立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（删除） 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关 联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关 联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。
　　
　　
　　
司和社会公众股股东的利益。　
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议; (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的对外 担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计 划; (十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (二) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议; (七) 修改本章程; (八) 对公司聘用、解聘公司审计业务的会计师事 务所作出决议; (九) 审议批准本章程第四十九条规定的对外担保 事项; (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十三条 公司与关联人拟发生的交易达到以 下标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过三 千万元; (二) 公司为关联人提供担保; (三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上 述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的第四十八条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标 准之一的,应当提交股东会审议: (一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易,且超过三千万元; (二) 公司为关联人提供担保; (三) 证券交易所根据实质重于形式的原则,将公 司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一) 项或第(二)项标准。 前款所称“交易”是指公司或者其合并报表范围内的 子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包
交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品 或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理 财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算 标准,在连续12个月内累计计算,适用本条第 一款。已经按照本条第一款履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计 计算的原则,适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交 易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控 制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应 当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃 料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生 的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确 有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连 续12个月内累计计算,适用本条第一款。已经按照本 条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的 原则,适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人 控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照 本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避 表决,并不得代理其他股东行使表决权。
第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以 下标准之一的,应当提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原 则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保; (六) 公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交 易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的第四十九条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标 准之一的,应当提交股东会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保; (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所 以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行 为。
其他担保行为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁 免适用本条第一款第一项至第三项的规定,但是 本章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第 一款第一项至第三项的规定,但是本章程另有规定除 外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他 股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条 公司拟发生的交易(提供担保除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审 计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上,且超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且超过五百万元; (四) 交易的成交金额占公司市值的50%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且超过五百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的50%以上。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料 和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为); (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议;第五十条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到 下列标准之一的,应当提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 的50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的50%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过五千万元; (五) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且超过五百万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且超过五百万元。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动 力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为); (二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议;
(五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额 和承担的债务及费用等;但若: (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的,预计最高金额为成交金额; (二)公司提供财务资助,应当以交易发生额作为 成交金额; (三)公司连续12个月滚动发生委托理财的,以 该期间最高余额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指 标。 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成 交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于 按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。(五)提供担保(含对控股子公司担保等); (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款 等); (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等); (十二)证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承 担的债务及费用等;交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的,预计最高金额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金 额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的,应当提交股东会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条第 一款的规定履行股东会审议程序。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时,即董事人数不足 6人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时;第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时,即董事人数不足6人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时;
　　
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定 的其他情形。(四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其 他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为:公司 住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公 司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股 东大会的,视为出席。第五十三条 公司召开股东会的地点为:公司住所地 或会议通知中确定的地点。 股东会应设置会场,以现场会议形式召开。公司应当 提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采 用电子通信方式召开。（新增）
　　
　　
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 法规及规范性文件和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规 及规范性文件和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第五十条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股 东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规 则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则 与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为 准。第五十五条 股东会制定股东会议事规则,明确股东 会的议事方式和表决程序,以确保股东会的工作效率 和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表 决程序。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东会批准。如股东会议事规 则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为 准。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、法规及规范性文 件和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召 开临时股东会的,将说明理由并公告。
　　
　　
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程 的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提 案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议 的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主 持。
　　
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后 五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为 审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
　　
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的,须书面通知董事会。股东自行召集股东大 会的,还应当向证券交易所备案。第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的,须书面通知董事会。股东自行召集股东会的,还 应当向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于10%。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。（新增）
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大 会,会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
　　
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。第六十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告 后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 日。第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;第六十五条 股东会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。（删除） 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。(四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
　　
　　
　　
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当 以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。第六十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东 会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必 要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措 施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出
　　
代为出席和表决。席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代 理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委 托他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
　　
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章。第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容: (一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量; (二) 代理人姓名或者名称; (三) 股东的具体指示,包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。
　　
　　
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
　　
　　
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。（删除）第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　
第七十一条 股东大会召开时,除确有正当理由 且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假 外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会删除
　　
　　
　　
　　
议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员需要在股东大会上接受质询的,不 得请假。　
　　
　　
　　
新增第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东 大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会议事 规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有 表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告,每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作 出述职报告。
　　
　　
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明; (六) 律师、计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明; (六) 律师、计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。
　　
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开的,公司应当立即向证券交易所报告,说 明原因并披露相关情况,并由律师出具的专项法 律意见书。（删除）第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
　　
　　
　　
　　
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过: (一) 公司增加或者减少注册资本;第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资 产30%的; (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整 或者变更; (六) 股权激励计划; (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额达到公司最近一期经审计合并报表 总资产30%的; (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者 变更; (六) 股权激励计划; (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关 联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其 授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权 进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通 知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过，方为有效。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参 加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行 表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股 东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会 议记录。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别 决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股 东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
　　
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会 提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提名,提交股东大会选举。董事会、监事会、单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。职工 代表监事候选人由公司工会提名,提交职工代表 大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,公司应 当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 非职工代表董事候选人由董事会提名或由单独或合并 持有公司1%以上股份的股东提名,提交股东会选举。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 股东会就选举董事进行表决时,公司应当釆用累积投 票等方式保护中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时,每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行，具体操作如下: (一) 选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投 票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选 独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
和非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如 下: (一) 选举独立董事时,出席会议股东所拥有 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只 能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (二) 选举非独立董事时,出席会议股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票 权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东大会以累积投票方式选举监事时,出席会议 股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票 权只能投向该次股东大会的监事候选人。（删除） 出席会议股东投票时,如股东所使用的投票权总 数等于或小于合法拥有的有效选票数,则选票有 效,差额部分视为放弃;如股东所使用的投票权 数超过其实际拥有的投票权数,该股东的选票作 废。会的独立董事候选人。 (二) 选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的 投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应 选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次 股东会的非独立董事候选人。 出席会议股东投票时,如股东所使用的投票权总数等 于或小于合法拥有的有效选票数,则选票有效,差额 部分视为放弃;如股东所使用的投票权数超过其实际 拥有的投票权数,该股东的选票作废。
　　
　　
　　
　　
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。第九十条 除累积投票制外,股东会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案 进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公 司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东 会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对 计票统计结果承担责任。
　　
统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果 承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 附有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前 次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后 就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的,新任 董事在股东会决议作出后就任。
　　
　　
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后两个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实 施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 力;第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑 的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等,期限未满的; (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将 解除其职务,停止其履职。
　　
　　
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规 及规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。第一百〇二条 董事由股东会选举或更换,并可在 任期届满前由股东会解除其职务,任期三年,任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事1名,由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性 文件和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规及规范性 文件和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
　　
　　
　　
　　
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用内幕消息 或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为 己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得泄露尚未披露的重大信息,不得利 用内幕信息获取不法利益; (十一) 维护公司及全体股东利益,不得为实际 控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 益损害公司利益; (十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。名义开立账户存储; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四) 未向董事会或者股东会报告,并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交易; (五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决 议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七) 不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为 己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内 幕信息获取不法利益; (十一) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公 司利益; (十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司 订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规 定。（新增）
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性 文件和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合法律、法规及 规范性文件和国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规及规范性 文件和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合法律、法规及规范性文件 和国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;
　　
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事 务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他 董事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事 项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (七) 关注公司经营状况等事项,及时向董事 会报告相关问题和风险,不得以对公司业务不熟 悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (八) 积极推动公司规范运行,督促公司履行 信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行 为,支持公司履行社会责任; (九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定 的其他勤勉义务。(二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审 慎判断审议事项可能产生的风险和收益;原则上应当 亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当 具体明确,不得全权委托; (七) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报 告相关问题和风险,不得以对公司业务不熟悉或者对 相关事项不了解为由主张免除责任; (八) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息 披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公 司履行社会责任; (九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数,或董事会专门委员会中独立董事所占比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法 规及规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。（删除）第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告,公司收 到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数,或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合 《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和 本章程规定,履行董事职务。
　　
　　
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成损失,应当承担赔偿责任。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度,明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义 务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不 因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损
　失,应当承担赔偿责任。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董事,决议作 出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董 事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务,给他人造成损 害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大 过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、 辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有 关规定执行。删除
　　
　　
　　
第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负 责。第一百一十一条 公司设董事会,对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由9名董事组成,其中 3名独立董事。第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中3名 独立董事,设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报,并依照程序检 查总经理的工作; (十五) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标
　　
　　
的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报,并依照程 序检查总经理的工作; (十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具 非标准审计意见的,董事会应当对审计意见涉及 事项作出专项说明和决议; (十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。准审计意见的,董事会应当对审计意见涉及事项作出 专项说明和决议; (十六) 法律、法规及规范性文件、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
　　
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会 的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如董 事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应 以公司章程为准。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟 定,股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在 相互冲突之处,应以公司章程为准。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东会批准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保 除外),达到下列标准之一的,应当经董事会审 议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审 计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上,且超过一千万元; (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且超过一百万元; (四) 交易的成交金额占公司市值的10%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且超过一百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上。第一百一十七条 公司拟发生的交易(提供担保除 外),达到下列标准之一的,应当经董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 的10%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过一千万元; (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且超过一百万元; (四) 交易的成交金额占公司市值的10%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上,且超过一百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的10%以上。 本条第一款所称“交易”包括本章程第五十条规定的
本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料 和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为); (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额 和承担的债务及费用等;但若: (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的,预计最高金额为成交金额; (二)公司提供财务资助,应当以交易发生额作为 成交金额; (三)公司连续12个月滚动发生委托理财的,以 该期间最高余额为成交金额。 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及 出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范 围内的交易,达到下列标准之一的,应当及时进 行披露: (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上,且绝对金额超过1亿元; (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审 计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿 元; (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过 500万元; (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响的交易。 本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的交易。 本条第一款所称“成交金额”的含义与本章程第五十 条第三款所述一致。 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售 产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交 易,达到下列标准之一的,应当及时进行披露: (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过1亿元; (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营 业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元; (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元; (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响的交易。 本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的,除法律、法规 及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另 有规定外,由公司高级管理人员根据公司内部规章制 度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第五十条规定的情 形的,还应当提交股东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
净利润指标。 公司拟发生的交易未达到上述标准的,除法律、 法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券 交易所另有规定外,由公司高级管理人员根据公 司内部规章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规 定的情形的,还应当提交股东大会审议。　
　　
第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十三条、第四 十四条规定的情形的,还应当提交股东大会审 议。第一百一十八条 公司拟实施的对外担保行为,应当 经董事会审议,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十八条、第四十九 条规定的情形的,还应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达 到以下标准之一的,应当经董事会审议并及时披 露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超 过300万元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上 述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的 交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品 或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理 财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算 标准,在连续12个月内累计计算,适用本条第 一款。已经按照本条第一款履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计 计算的原则,适用本条第一款:第一百一十九条 公司与关联人拟发生的交易达到以 下标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上 的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万 元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则,将公 司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一) 项或第(二)项标准。 前款所称“交易”是指公司或者其合并报表范围内的 子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包 括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃 料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生 的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确 有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连 续12个月内累计计算,适用本条第一款。已经按照本 条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的 原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交 易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控 制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规 定的情形的,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者 高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当 回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将 交易事项提交股东大会审议。(一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人 控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照 本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 前述事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的 情形的,均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人 员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避 表决,并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交 股东会审议。
　　
第一百一十六条 董事会设董事长一人,不设副 董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。删除
　　
　　
　　
第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 有下列情形之一的,董事会应 当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议 时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时。第一百二十三条 有下列情形之一的,董事会应当召 开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 审计委员会提议时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内 容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名或 名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决 结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果 应载明赞成、反对或放弃的票数); (六) 独立董事的意见(若有); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
　　
　　
新增第三节独立董事
新增第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行 职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权 益。
新增第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系; (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女; (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女; (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女; (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员;
　(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人; (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员; (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时 披露。
新增第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条 件: (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备 担任上市公司董事的资格; (二) 符合本章程规定的独立性要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法 律法规和规则; (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验; (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不 良记录; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员,对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下 列职责: (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见; (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益; (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促 进提升董事会决策水平; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权:
　(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查; (二) 向董事会提议召开临时股东会; (三) 提议召开董事会会议; (四) 依法公开向股东征集股东权利; (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理 由。
新增第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后,提交董事会审议: (一) 应当披露的关联交易; (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百 三十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。
　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会,行使 《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十条 审计委员会由3名董事组成, 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事人数不少于二分之一,并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。第一百四十一条 审计委员会由3名董事组成,成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立 董事人数过半数,并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所; (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以 上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所; (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成 员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。（新增）
第一百三十三条 提名委员会由3名公司董事组 成,其中独立董事所占比例不少于二分之一。提 名委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立 董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持提 名委员会工作。第一百四十四条 提名委员会由3名公司董事组成, 其中独立董事应当过半数。提名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过 产生,负责主持提名委员会工作。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会由3名董事第一百四十六条 薪酬与考核委员会由3名董事组成,
组成,其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬 与考核委员会设召集人一名,由董事长提名一名 独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主 持薪酬与考核委员会工作。其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会设召集 人一名,由董事长提名一名独立董事担任并由董事会 审议通过产生,负责主持薪酬与考核委员会工作。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并 就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向 董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
　　
第一百三十八条 公司设总经理一名,由提名委 员会提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 为公司高级管理人员。（删除）第一百四十九条 公司设总经理一名,由提名委员会 提名,由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。
　　
　　
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东 代发薪水。第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发 薪水。
　　
第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下 列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监; (七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员及相关人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
第一百四十三条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报 董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内 容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。
　　
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本 章程的有关规定。第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程 的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务,给他 人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员 存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性 文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。
第七章 监事会删除
　　
第一节 监事删除
　　
第一百五十条 本章程规定的关于不得担任董删除
　　
事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。　
　　
　　
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规及规 范性文件和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。删除
　　
　　
　　
　　
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事 任期届满,连选可以连任。删除
　　
　　
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,履 行监事职务。删除
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认 意见。删除
　　
　　
　　
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并 对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
　　
　　
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。删除
　　
　　
　　
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法 律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。删除
　　
　　
　　
第二节 监事会删除
　　
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名 监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核,并以监事会决议的形式说明定期报告编制 和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、 准确、完整; (二) 检查公司财务;删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,发现董事、高级管理人员违反法 律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议 的,应当向董事会通报或者向股东大会报告并及 时披露,提出罢免的建议,也可以直接向中国证 监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报 告; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非 标准审计意见的,监事会应当对董事会专项说明 的提出意见并作出决议; (十) 监事会应当对公司开展新业务的提出意 见; (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职 权。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次 会议,并应在会议召开十日以前书面通知全体与 会人员。 有下列情形之一的,监事会应当在十日内召开临 时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、 行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大 会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股 东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到 证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时;删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
(七) 本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开三日以前书面 通知全体与会人员。情况紧急,需要尽快召开监 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明;经公司全体监事书面同意,可豁免前述 条款规定的临时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百六十一条 监事会可以制定监事会议事规 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。如监事会议事规则与公司章 程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存十年。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内 容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议 的说明。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性 文件的规定进行编制。第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件 的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另 立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大 会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当 将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失 的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
新增第一百六十五条 公司现金股利政策目标为按照本章 程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负 债率高于70%或者经营性现金流为负的,可以不进行 利润分配。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 （新增） 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
　　
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　
　　
第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报,第一百六十八条 公司充分考虑投资者的回报,每年
每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东 分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的 监事)和公众投资者的意见。 (一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配 的具体规划和计划安排: 1. 应重视对投资者的合理投资回报,不损害投 资者的合法权益; 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远和可持续发展; 3. 优先采用现金分红的利润分配方式; 4. 充分听取和考虑中小股东的要求; 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1. 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者 两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件 的,公司应当采用现金分红的利润分配方式。 2. 现金分红的具体条件和比例: 现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司 应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分 配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司的后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买 设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近 一个会计年度经审计净资产的30%;(2)公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会 计年度经审计总资产的20%;(3)公司未来12个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金 股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 (一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具 体规划和计划安排: 1. 应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者 的合法权益; 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远和可持续发展; 3. 优先采用现金分红的利润分配方式; 4. 充分听取和考虑中小股东的要求; 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1. 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者两者 相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司 应当采用现金分红的利润分配方式。 2. 现金分红的具体条件和比例: 现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当 采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的 条件为: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为 正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的 后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告,但法律、法规以及规范性文件、上 海证券交易所相关规则规定可不进行审计的除外; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出 以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资 金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到 或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%;
　　
　　
等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配 利润的40%。 现金分红比例:在满足上述分红条件的前提下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%,且应保证公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 3. 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的顺序,提 出差异化现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(含中 期已分配的现金红利)比例少于当年实现的可供 分配利润的30%的,公司应当在审议通过年度报 告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现 金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收(3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现 的可供分配利润的40%。 现金分红比例:在满足上述分红条件的前提下,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3. 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的顺序,提出差异化现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前款第(3)项规定处理。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年 度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(含中期已分配 的现金红利)比例少于当年实现的可供分配利润的30% 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详 细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或 现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情
益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红 议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股 东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的 建议和监督。 4. 股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长 性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股 利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 5. 利润分配的时间间隔:在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公 司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进 行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展 规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中 期利润分配预案。 6. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定 预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利 润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。 2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和况; (3)董事会会议的审议和表决情况。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议 案,并交付股东会审议,公司接受所有股东、独立董 事、审计委员会和公众投资者对公司分红的建议和监 督。 4. 股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、 资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5. 利润分配的时间间隔:在符合利润分配原则、保 证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现 盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分 配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案。 6. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司 在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方 案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过 半数以上表决通过,方可提交股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 2. 审计委员会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上审计委员会委员表决通过。 3. 股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及审计委员会通过利润分配预案后,利润分配 预案需提交公司股东会审议,并由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会 对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道
要求:董事会及监事会通过利润分配预案后,利 润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分 配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在 定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配 政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和公司股票上市的证券交易所的有关规定,还 应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会、 监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事 会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须 经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润 分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决 同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调 整事项时,应当安排通过证券交易所的交易系 统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度 利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应 在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司 的用途。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市 的证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条 件,并应经公司董事会、审计委员会审议通过后提交 股东会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更 或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意。审计 委员会在审议利润分配政策调整时,须经全体审计委 员会委员过半数以上表决同意。股东会在审议利润分 配政策的变更或调整事项时,应当安排通过证券交易 所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加 股东会提供便利,并经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十九条 公司实行内部审计制度,明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披 露。
　　
　　
　　
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员 的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。删除
　　
　　
　　
新增第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
新增第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会
　的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索,应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具 年度内部控制评价报告。
新增第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构 应积极配合,提供必要的支持和协作。
新增第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有 无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通 知,以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件 等形式进行。第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知,以公 告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。删除
　　
　　
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参 考报》和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。第一百八十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
　　
　　
　　
　　
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董 事会决议。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债 权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债 务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内公告。第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内公告。
　　
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。（删除）第一百九十三条 公司减少注册资本时,将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的 除外。（新增）
　　
　　
　　
　　
新增第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第 二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得 向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百 九十三条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前,不得分配利润。
新增第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股 东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。的其他解散事由出现; (二) 股东会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。（新 增）
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第 (一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、 (二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当清算。董事 为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成,但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职 权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产 清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
　　
第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作 清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作 清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司 登记机关,申请注销公司登记。
　　
　　
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百〇六条 清算组成员履行清算义务,负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
第十一章 修改章程第十章 修改章程
　　
第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当 修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性 文件修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触 部分的内容,在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准); (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改 章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性文件 修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、法规及 规范性文件的规定相抵触的(前述相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之前,以相关法律、法规 及规范性文件的规定为准); (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不 一致的; (三) 股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登 记事项的,依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
　　
第二百〇七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股第二百一十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自 然人、法人或其他组织: 1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他 组织; 2．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 3．公司董事、监事或高级管理人员; 4．与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然 人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董 事、监事、高级管理人员或其他主要负责人; 7．由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自 然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然 人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织,但公司及其控股子公司除外; 8．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能 导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组 织。 在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议 生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情 形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的 关联人。 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间 接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管 理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法 人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或 者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管 理人员的除外。 (四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然 人、法人或其他组织: 1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 2．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 3．公司董事或高级管理人员; 4．与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关 系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监 事、高级管理人员或其他主要负责人; 7．由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人 直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立 董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组 织,但公司及其控股子公司除外; 8．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司 利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或 安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法 人、其他组织或自然人,视同公司的关联人。 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控 制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控 制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织 的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼 任公司董事或者高级管理人员的除外。 (四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间 接控制的法人或者其他组织任职; 4．为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家 庭成员; 5．为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、
　　
　　
接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 4．为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切 的家庭成员; 5．为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的 董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响 的董事。 (五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．被交易对方直接或者间接控制; 4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织 直接或者间接控制; 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到 限制或影响的股东; 6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 (六) 关联交易,是指公司或者其合并报表范 围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生 的交易,包括本章程第四十五条规定的交易和日 常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移 的事项。 (七) 公司的市值指交易前10个交易日收盘 市值的算术平均值。监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 (五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．被交易对方直接或者间接控制; 4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接 或者间接控制; 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影 响的股东; 6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 (六) 关联交易,是指公司或者其合并报表范围内 的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第五十条规定的交易和日常经营范围内发 生的可能引致资源或者义务转移的事项。 (七) 公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的 算术平均值。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本 章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、 法规及规范性文件的规定执行;本章程如与日后 颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时,按有 关法律、法规及规范性文件的规定执行。第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则等。股东会议事规则、董事会议事规 则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为 准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规及规范 性文件的规定执行;本章程如与日后颁布的法律、法 规及规范性文件相抵触时,按有关法律、法规及规范 性文件的规定执行。
　　
　　
　　
第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通 过之日起生效并施行,原章程同时废止。第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过之日 起生效并施行,原章程同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的序号变化的亦同步调整。修订后形成的《公司章程》于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）
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