股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司于2025年8月28日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》以及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据最新《公司法》等法律法规、规章及其他规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件
。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件
。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
公司股票采用记名方式，同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
公司股票采用记名方式，同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定
，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意后实施。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意
后实施。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%
以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股
份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的
，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日
，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律
、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法
》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《
公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务
，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益
。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规
、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定，并自
该事实发生当日向公司作出书面报告。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供
担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或
者承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控
制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 | 删除 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保
、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票
，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保
；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所股票上市规则及本章程规
定的其他需要股东大会审议通过的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保
；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供对外担保。 |
| 第四十三条公司重大事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时
，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。已经按照本条第（一）项履行相关义务的
，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十七条公司重大事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。已经按照本条第（一）项履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理 |
| （三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用
本条第（一）项之规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第
（一）项之规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后
的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时
；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行
。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时
；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议室。股
东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提
供电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为公司会议室。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更
。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 |
| 第四十七条公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的议
事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策
。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东
大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应
以公司章程为准。 | 第五十一条公司制定股东会议事规则，明确股东会的议事方式
和表决程序，以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事
规则规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章
程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更
，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会
提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董
事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出 |
| 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十八条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后
，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案
。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外
。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日以前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人应当在年度股东会召开20日以前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 |
| ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的
，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00
。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
股东代理人不必是公司的股东。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决
。
股东代理人不必是公司的股东。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的
，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事
规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整
。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、《上海证券交易所股票上
市规则》或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和
清算；
（三）本章程的修改； | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则
》或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披
露。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回
避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避
。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易
所股票上市规则》界定。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如
关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可
以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。相关
法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形
式的投票平台的，依照相关规定执行。 | 第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。相关法律法规、规
范性文件要求召开股东会需要提供网络形式的投票平台的，依
照相关规定执行。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有 |
| 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独
持有公司3%以上股份的股东可以提出普通董事候选人，由
董事会审核后提请股东大会选举。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门
制度。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并
或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担
任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职
工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 公司3%以上股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审
核后提请股东会选举。公司董事会、审计委员会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，提名
独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则
，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。会议主持人应当推选两名股东代
表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股
数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选
举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日
为止。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事
会任期届满之日为止。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的
；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效
。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第九十九条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效
，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当
承担赔偿责任。 |
| 新增。 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 | 第一百〇九条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | |
| 第一百〇七条独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女
；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | 第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 |
| | 或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 新增 | 第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增 | 第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 |
| | 一十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由
7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名
。 | 第一百一十九条公司设董事会，对股东会负责。董事会由8名
董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）根据公司年度股东大会授权决定向特定对象发行 | 第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）根据公司年度股东会授权决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
该授权在下一年度股东会召开日失效； |
| 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
。 |
| 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十三条董事会制定议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准
。 | 第一百二十二条董事会制定议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产
、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限
，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外提供担保的（含对子公司的担保），应当经董事
会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的
二分之一。涉及本章程第四十二条规定的对外担保事项除
经董事会审议同意外，还应当提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外提供担保的（含对子公司的担保），应当经董事会审
议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。涉
及本章程第四十六条规定的对外担保事项除经董事会审议同意
外，还应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十五条董事会设董事长一人，副董事长一人，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议。会议由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事
。 | 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议。会议由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内
，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员为偶数时
，当出现表决相等时，该决议未获通过，董事会可根据审
议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会
应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可提议将
其提交股东大会审议表决。 | 第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十九条专门委员会成员全部由董事组成，委员会
成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百三十七条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成
员为3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；战略委员会设召集人1名，由公司董
事长担任。 |
| 第一百三十一条董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其
他事项。 | 第一百三十九条董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事
、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的
，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条董事会战略委员会主要负责研究制定公司
中长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重
组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。 | 第一百四十一条董事会战略委员会主要负责研究制定公司中
长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资
产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。 |
| 第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（
四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 理人员。 | |
| 第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员
；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百四十五条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高
级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责
。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及
公司《董事会秘书工作细则》等有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级
管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担
任董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关
规定。 |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份
）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项
。 |
| 第一百七十条公司的利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的
意见；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的
，应当采用现金分红进行利润分配；
4、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 第一百六十三条公司的利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配；
4、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百七十一条公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分
配股利；其中，现金股利政策目标为剩余股利。
2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当
采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的10%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝
对金额超过1,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会
或股东大会审议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式
可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润 | 第一百六十四条公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配
股利；其中，现金股利政策目标为剩余股利。
2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采
取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金
额超过1,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股
东会审议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现
金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 分配。 | |
| 第一百七十二条公司利润分配预案由公司董事会提出，公司
董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论
，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董
事过半数表决通过表决通过。董事会及监事会通过利润分配
预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 第一百六十五条公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董
事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预
案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通
过表决通过。董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交
公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因
、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百七十三条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。 | 第一百六十六条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时
，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 |
| 第一百七十四条公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实
发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整
利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独
立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的
相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整
利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为
公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章
程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百六十七条公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政
策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲
突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的
相关议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东会
批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的
原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投
票平台，为公司社会公众股东参加股东会提供便利。其中，修改
本章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员
，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理
、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作
。 | 删除 |
| 第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定
，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定
，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形
。 |
| 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。 | 第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行
。 |
| 第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一
百八十二条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百
七十九条规定的方式中的一种或几种进行。 |
| 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一
百八十二条规定的方式中的一种或几种进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。 | 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人
，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十三条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状
；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十八条公司因有本章程第一百九十七条第（一）项
、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十九条公司因有本章程第一百九十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算
。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
成清算组进行清算。。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的
，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第二百〇四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 第二百〇八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第二百〇八条董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇九条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东
。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。 | 删除 |
| 第二百一十二条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，根据《公司法》、本章程及其他相关法律法规的规定
通过诉讼方式解决。 | 第二百一十二条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《
公司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决
。 |
| 第二百一十七条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效
。 | 第二百一十七条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。 |
本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将删除或部分修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，并相应删除“第七章监事会”章节。为适用《公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。（未完）
