聚杰微纤(300819):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为进一步加强江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）与关联人共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（十）租入或者租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）签订许可使用协议； （十五）转让或者受让研究与开发项目； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。 第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第五条公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）符合定价公允的原则； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第二章关联交易的审批权限及程序 第八条关联交易的董事会审批权限 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《创业板股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条前述标准的，适用相关规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条日常关联交易 公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按照前述审议标准提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照前述审议标准提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照前述审议标准提交董事会或者股东会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）与交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席董事有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制的股东； （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益向其倾斜的股东。 第三章关联交易的信息披露 第十五条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《创业板股票上市规则》的有关规定。 第十六条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第六条第四款的规定提交股东会审议： （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （二）关联交易定价为国家规定的； （三）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）本所认定的其他交易。 第十九条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 第四章附则 第二十条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十一条非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十二条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。 第二十三条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过后实施生效，修改时亦同。 第二十五条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。 第二十七条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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