沪硅产业(688126):北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

时间：2025年08月29日 04:01:35 中财网

原标题:沪硅产业:北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

目 录
正文 ........................................................................................................................... 4
一、 《审核问询函》问题 1：关于交易方案 .......................................................... 4
二、 《审核问询函》问题 10：其他 ...................................................................... 29


北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-02-095
敬启者：
根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。

本所已就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于，上海证券交易所于2025年7月8日出具了《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所经办律师对《审核问询函》提及需要律师补充核查的相关事项进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：

正文
一、《审核问询函》问题 3：关于交易方案
根据重组报告书：（1）本次交易的7名交易对方中，1名选择以现金方式支付，2名选择以现金和股份方式支付，4名选择以股份方式支付，现金支付金额为3.24亿元；（2）交易对方均已根据相关规定披露最终持有人，本次交易对方穿透计算后不超过200人；（3）海富半导体、晶融投资、上海闪芯对外投资仅有新昇晶投，但认定为并非专为本次交易设立的主体；出于审慎性考虑，海富半导体基金、上海闪芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；晶融投资选择以现金方式支付，未进行穿透锁定；（4）2024年末，上市公司持有货币资金51.56亿元；本次交易拟配募21.05亿元，其中3.55亿元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，17.5亿元用于补充流动资金；（5）锁定期方面，交易对方海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

请公司披露：（1）不同交易对方采用差异化支付方式的原因；交易对价中约3.24亿元以现金支付的主要考虑；（2）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”的认定依据；（3）对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月内通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送；（4）结合上市公司自有资金情况、未来资金需求等，分析募集配套资金的必要性和募资规模的合理性；（5）结合交易对方锁定期安排等说明本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

问题回复：
一、不同交易对方采用差异化支付方式的原因；交易对价中约 3.24亿元以现金支付的主要考虑
根据上市公司与交易对方签订的本次重组相关协议，上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对方支 付总对价
			现金对价	股份对价
1	海富半导体基金	新昇晶投 43.9863%股权	174,265,107.35	1,568,385,966.19	1,742,651,073.54
2	晶融投资	新昇晶投 2.7491%股权	108,915,692.10	-	108,915,692.10
3	产业基金二期	新昇晶科 43.8596%股权	-	3,407,017,543.86	3,407,017,543.86
4	上海闪芯	新昇晶科 5.2632%股权	40,884,210.53	367,957,894.74	408,842,105.27
5	中建材新材料基 金	新昇晶睿 24.8780%股权	-	699,819,512.20	699,819,512.20
6	上国投资管	新昇晶睿 14.6341%股权	-	411,658,536.59	411,658,536.59
7	混改基金	新昇晶睿 9.2683%股权	-	260,717,073.17	260,717,073.17
合计	324,065,009.98	6,715,556,526.75	7,039,621,536.73

本次交易中，交易对方合计取得对价 7,039,621,536.73元，其中现金对价324,065,009.98元，股份对价 6,715,556,526.75元。

1、上市公司向晶融投资全额支付现金对价的主要考虑
根据公司及晶融投资提供的资料及确认，晶融投资系专为 300mm硅片二期项目设立的以员工为主的投资平台，考虑到目前标的公司已基本完成产能建设和产能释放，设立晶融投资及对标的公司出资的初衷和目的已得到实现，同时考虑上层出资人就本次交易缴纳所得税及个人资金使用规划等因素，并根据上市公司发行股份购买资产的相关规则要求，经上市公司与各交易对方进行友好协商，由上市公司以现金方式向晶融投资支付对价。

2、上市公司向海富半导体基金、上海闪芯支付部分现金对价的主要考虑 根据公司及相关交易对方的确认，除晶融投资的上述相关考虑外，基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，其他交易对方均更倾向于取得上市公司股份作为对价。

但是，根据公司、海富半导体及上海闪芯的说明，考虑到本次交易作价预计较交易对方的原始投资成本具有一定增值，海富半导体及上海闪芯作为“以持有标的资产为目的”的主体，拟同时获取一定比例的现金对价用于覆盖本次交易涉及的相关税费支出，因此最终确定以现金方式向海富半导体基金、上海闪芯支付其各自交易对价的 10%，以股份方式向海富半导体基金、上海闪芯支付其各自交易对价的 90%。

除上述情形外，其余部分交易对价均由上市公司以发行股份的方式进行支付。

综上所述，本次交易对价的支付方式由上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求及相关规则要求等因素后，经充分沟通和友好协商确定，具有合理性。

二、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”的认定依据
（一）本次交易中，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披露完整、准确
本次交易中，交易对方的穿透披露系依据《26号格式准则》及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》等规则进行，根据本所律师核查，交易对方的穿透披露情况与规则比照情况具体如下：

序号	规则名称	具体内容	披露情况
1	《26号格式准则》	（三）交易对方为其他主体的， 应当披露其名称、性质及相关协 议安排，并比照第（一）项相关 要求，披露该主体的基本情况及 其相关产权及控制关系，以及该 主体下属企业名目等情况。如为 合伙企业，应当穿透披露至最终 出资人，同时还应当披露合伙人 最终出资人与参与本次交易的其 他有关主体的关联关系（如 有）……	针对合伙企业交易对方（海富 半导体基金、晶融投资、上海 闪芯、中建材新材料基金）， 已逐一披露至最终出资人，详 见《重组报告书》“第三节 交 易对方的基本情况”之“一、 发行股份及支付现金购买资产 交易对方”中各合伙企业交易 对方的“穿透至最终持有人情 况”部分
序号	规则名称	具体内容	披露情况
2	上交所科创板上市审核 中心发布的《关于股东信 息核查中“最终持有人” 的理解与适用》	除自然人外，“最终持有人”还包 括以下类型：上市公司（含境外 上市公司）、新三板挂牌公司等 公众公司，或者穿透核查至国有 控股或管理主体（含事业单位、 国有主体控制的产业基金等）、 集体所有制企业、境外政府投资 基金、大学捐赠基金、养老基金 公益基金以及公募资产管理产 品。 除此之外的外资股东，如果中介 机构能以适当核查方式确认外资 股东的出资人不存在境内主体， 并充分论证该外资股东入股发行 人的价格不存在明显异常，可将 该外资股东视为“最终持有人。
3	《上海证券交易所发行 上市审核业务指南第4号 ——常见问题的信息披 露和核查要求自查表 第 五号 上市公司重大资产 重组》	（1）涉及合伙企业的，核查各层 合伙人取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等；合伙企业 是否专为本次交易设立，是否以 持有标的资产为目的，是否存在 其他投资，以及合伙协议约定的 存续期限；合伙企业的委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等 结构化安排；	针对合伙企业交易对方（海富 半导体基金、晶融投资、上海 闪芯、中建材新材料基金）： 1）已逐一披露至最终出资人及 其取得相应权益的时间、出资 方式、资金来源，详见《重组 报告书》“第三节 交易对方的 基本情况”之“一、发行股份 及支付现金购买资产交易对 方”中各合伙企业交易对方的 “穿透至最终持有人情况”部 分； 2）已披露合伙企业交易对方是 否专为本次交易设立，是否以
序号	规则名称	具体内容	披露情况
			持有标的资产为目的，是否存 在其他投资，详见《重组报告 书》“第三节 交易对方的基本 情况”之“一、发行股份及支 付现金购买资产交易对方”中 各合伙企业交易对方的“穿透 锁定情况”和“主要对外投资 情况”部分； 3）已披露合伙企业交易对方合 伙协议约定的存续期限，详见 《重组报告书》“第三节 交易 对方的基本情况”之“一、发 行股份及支付现金购买资产交 易对方”中各合伙企业交易对 方的“基本情况”部分； 4）已披露合伙企业交易对方的 委托人或合伙人之间是否存在 分级收益等结构化安排，详见 《重组报告书》“第三节 交易 对方的基本情况”之“一、发 行股份及支付现金购买资产交 易对方”中各合伙企业交易对 方的“产权及控制关系”部分
		（2）涉及交易对方为本次交易专 门设立的，核查穿透到非为本次 交易设立的主体持有交易对方的 份额锁定期安排是否合规；	本次发行股份及支付现金购买 资产的全部股份发行对象均非 专为本次交易设立的主体，但 截至本补充法律意见书出具之 日，海富半导体基金和上海闪 芯除持有标的公司权益外，无 其他对外投资，为“以持有标 的资产为目的”的主体。因此
序号	规则名称	具体内容	披露情况
			基于审慎性考虑，海富半导体 基金和上海闪芯参照专门为本 次交易设立的主体对其上层权 益持有人持有的份额进行穿透 锁定，详见《重组报告书》“第 三节 交易对方的基本情况”之 “一、发行股份及支付现金购 买资产交易对方”中各合伙企 业交易对方的“穿透锁定情况 部分
		（3）涉及契约型私募基金的，是 否完成私募基金备案，如未完成 是否已作出明确说明；	本次交易的交易对方不涉及契 约型私募基金
		（4）如涉及合伙企业、契约型私 募基金、券商资管计划、信托计 划、基金专户及基金子公司产品 理财产品、保险资管计划、专门 为本次交易设立的公司等情况 的，该主体/产品存续期，存续期 安排是否与其锁定期安排匹配及 合理性	本次交易的交易对方涉及合伙 企业，分别为海富半导体基金 晶融投资、上海闪芯、中建材 新材料基金，不涉及契约型私 募基金、券商资管计划、信托 计划、基金专户及基金子公司 产品、理财产品、保险资管计 划、专门为本次交易设立的公 司。前述合伙企业交易对方的 存续期限均可以覆盖本次交易 的股份锁定期。前述合伙企业 交易对方的存续期限和股份锁 定期详见《重组报告书》“第 三节 交易对方的基本情况”之 “一、发行股份及支付现金购 买资产交易对方”中各合伙企 业交易对方的“基本情况”部 分和“第五节 本次交易发行股
序号	规则名称	具体内容	披露情况
			份情况”之“一、发行股份及 支付现金购买资产具体方案” 之“（七）锁定期安排”

综上所述，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披露完整、准确。

（二）本次交易中，涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算的合计人数为48人，穿透计算情况完整、准确
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，将本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，穿透计算后的合计人数为 48人，不超过 200人。

根据交易对方提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算情况具体情况如下：

序号	股份发行对象	性质	是否有其 他对外投 资	是否以持 有标的公 司为目的	是否为已 备案的私 募基金	是否穿 透计算	穿透计算 人数
1	海富半导体基 金	合伙企业	否	是	是	是	—
1-1	海富产业投资 基金管理有限 公司	有限公司	是	否	否	否	1
1-2	全国社会保障 基金理事会	事业单位	是	否	否	否	1
1-3	上海长三角中	合伙企业	否	（注 1）	是	是	—
序号	股份发行对象	性质	是否有其 他对外投 资	是否以持 有标的公 司为目的	是否为已 备案的私 募基金	是否穿 透计算	穿透计算 人数
	银二期私募投 资基金合伙企 业（有限合伙）
1-3-1	中津创新（天 津）投资有限公 司	有限公司	是	否	否	否	1
1-3-2	上海临港新片 区私募基金管 理有限公司	有限公司	是	否	否	否	1
1-3-2	中银投私募基 金管理（北京） 有限公司	有限公司	是	否	否	否	1
1-4	海通创新证券 投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	1
1-5	嘉兴璞纯创业 投资合伙企业 （有限合伙）	合伙企业	否	（注 1）	否	是	—
1-5-1	上海上创新微 投资管理有限 公司	有限公司	是	否	否	否	1
1-5-2	李炜	自然人	—	—	—	否	1
1-5-3	邱慈云	自然人	—	—	—	否	1
1-5-4	刘勇	自然人	—	—	—	否	1
1-5-5	方娜	自然人	—	—	—	否	1
1-5-6	赵刚	自然人	—	—	—	否	1
序号	股份发行对象	性质	是否有其 他对外投 资	是否以持 有标的公 司为目的	是否为已 备案的私 募基金	是否穿 透计算	穿透计算 人数
1-5-7	费璐	自然人	—	—	—	否	1
1-5-8	马利哲	自然人	—	—	—	否	1
1-5-9	王刚	自然人	—	—	—	否	1
1-5-10	王庆宇	自然人	—	—	—	否	1
1-5-11	张卫民	自然人	—	—	—	否	1
1-5-12	胡诺	自然人	—	—	—	否	1
1-5-13	王铭	自然人	—	—	—	否	1
1-5-14	沈伟民	自然人	—	—	—	否	1
1-5-15	林宏彦	自然人	—	—	—	否	1
1-5-16	瞿红珍	自然人	—	—	—	否	1
1-5-17	曹共柏	自然人	—	—	—	否	1
1-5-18	谭照光	自然人	—	—	—	否	1
1-5-19	陈泰祥	自然人	—	—	—	否	1
1-5-20	塞古·凯·阿尔 内斯·奥拉维	自然人	—	—	—	否	1
1-5-21	徐彦芬	自然人	—	—	—	否	1
1-5-22	曹芹	自然人	—	—	—	否	1
1-5-23	全秀莲	自然人	—	—	—	否	1
1-5-24	亚文霖·亚 里·尤哈尼	自然人	—	—	—	否	1
1-5-25	张斌	自然人	—	—	—	否	1
1-5-26	王克睿	自然人	—	—	—	否	1
序号	股份发行对象	性质	是否有其 他对外投 资	是否以持 有标的公 司为目的	是否为已 备案的私 募基金	是否穿 透计算	穿透计算 人数
1-5-27	黄柏喻	自然人	—	—	—	否	1
1-5-28	刘大海	自然人	—	—	—	否	1
1-5-29	黄燕	自然人	—	—	—	否	1
1-5-30	魏星	自然人	—	—	—	否	1
1-5-31	花海常	自然人	—	—	—	否	1
1-5-32	曹阳	自然人	—	—	—	否	1
1-5-33	重庆上创新微 股权投资基金 管理有限公司	有限公司	是	否	否	否	1
1-6	武汉荟达亚投 资管理有限责 任公司	有限公司	是	否	否	否	1
2	产业基金二期	有限公司	是	否	是	否	1
3	上海闪芯	合伙企业	否	是	否	是	—（注 2）
3-1	上海由芯投资 管理有限公司	有限公司	是	否	否	否	1
3-2	上海武岳峰三 期私募投资基 金合伙企业（有 限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	1
3-3	上海临港国泰 君安科技前沿 产业私募基金 合伙企业（有限 合伙）	合伙企业	是	否	是	否	1
序号	股份发行对象	性质	是否有其 他对外投 资	是否以持 有标的公 司为目的	是否为已 备案的私 募基金	是否穿 透计算	穿透计算 人数
3-4	重庆渝富控股 集团有限公司	有限公司	是	否	否	否	1
4	中建材新材料 基金	合伙企业	是	否	是	否	1
5	上国投资管	有限公司	是	否	否	否	1
6	混改基金	有限公司	是	否	是	否	1
合计	48

注 1：海富半导体基金 6名合伙人中，全国社会保障基金理事会、海通创新证券投资有限公司、武汉荟达亚投资管理有限责任公司、海富产业投资基金管理有限公司为非专门以持有标的公司为目的的法人，该 4名合伙人穿透人数按 4人计算；其余 2名合伙人中，上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）除间接持有标的公司股权外无其他对外投资企业，其 3名合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人，上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）穿透人数按3人计算；嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）涉及 2名企业合伙人及 31名自然人合伙人，2名企业合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人，嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）穿透人数按 33人计算。因此，海富半导体基金穿透人数为 40人；
注 2：上海闪芯的 4名合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人或已备案的私募基金，因此上海闪芯穿透人数为 4人。

综上，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算的合计人数为 48人，穿透计算情况完整、准确。

（三）本次交易中，穿透锁定安排合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的” 具有相应的认定依据
1、本次交易中，“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的” 具有相应的认定依据
现行监管规则并未对“专为本次交易设立”和“以持有标的资产为目的”进行明确定义，考虑到本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的设立时间及取得标的公司权益的时间均明显早于本次交易停牌前 6个月，且本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方投资标的公司时并未在章程或投资协议中明确约定其必须通过认购沪硅产业股份方式实现退出，同时经相关交易对方说明，其确认自身不属于“专为本次交易设立”的主体。

根据交易对方提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除海富半导体基金、上海闪芯外的其他涉及发行股份作为对价的交易对方除持有标的公司权益外，均拥有其他对外投资，经该等交易对方说明，其确认自身不属于“以持有标的资产为目的”的主体；海富半导体基金、上海闪芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，海富半导体基金、上海闪芯属于“以持有标的资产为目的”的主体。

2、本次交易中，穿透锁定安排合规
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

根据交易对方提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的设立时间及取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6个月，均不属于为本次交易专门设立的主体；但截至本补充法律意见书出具之日，海富半导体基金、上海闪芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，因此，基于审慎性考虑，海富半导体基金、上海闪芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定，具体情况如下：
（1）海富半导体基金
海富半导体基金的穿透锁定安排如下：

序号	股份发行对象	是否有其他 对外投资	自身是否锁 定	是否继续向 上穿透锁定
1	海富半导体基金	否	是	是
1-1	海富产业投资基金管理有限公司	是	是	否
序号	股份发行对象	是否有其他 对外投资	自身是否锁 定	是否继续向 上穿透锁定
1-2	全国社会保障基金理事会	是	是	否
1-3	上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业 （有限合伙）	否	是	是
1-3-1	中津创新（天津）投资有限公司	是	是	否
1-3-2	上海临港新片区私募基金管理有限公司	是	是	否
1-3-3	中银投私募基金管理（北京）有限公司	是	是	否
1-4	海通创新证券投资有限公司	是	是	否
1-5	嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）	否	是	是
1-5-1	上海上创新微投资管理有限公司	是	是	否
1-5-2	李炜	—	是	—
1-5-3	邱慈云	—	是	—
1-5-4	刘勇	—	是	—
1-5-5	方娜	—	是	—
1-5-6	赵刚	—	是	—
1-5-7	费璐	—	是	—
1-5-8	马利哲	—	是	—
1-5-9	王刚	—	是	—
1-5-10	王庆宇	—	是	—
1-5-11	张卫民	—	是	—
1-5-12	胡诺	—	是	—
1-5-13	王铭	—	是	—
1-5-14	沈伟民	—	是	—
序号	股份发行对象	是否有其他 对外投资	自身是否锁 定	是否继续向 上穿透锁定
1-5-15	林宏彦	—	是	—
1-5-16	瞿红珍	—	是	—
1-5-17	曹共柏	—	是	—
1-5-18	谭照光	—	是	—
1-5-19	陈泰祥	—	是	—
1-5-20	塞古·凯·阿尔内斯·奥拉维	—	是	—
1-5-21	徐彦芬	—	是	—
1-5-22	曹芹	—	是	—
1-5-23	全秀莲	—	是	—
1-5-24	亚文霖·亚里·尤哈尼	—	是	—
1-5-25	张斌	—	是	—
1-5-26	王克睿	—	是	—
1-5-27	黄柏喻	—	是	—
1-5-28	刘大海	—	是	—
1-5-29	黄燕	—	是	—
1-5-30	魏星	—	是	—
1-5-31	花海常	—	是	—
1-5-32	曹阳	—	是	—
1-5-33	重庆上创新微股权投资基金管理有限公司	是	是	否

海富半导体基金除持有标的公司权益外，无其他对外投资，已对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。海富半导体基金有限合伙人上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中银二期”）、嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴璞纯”） 除通过海富半导体基金间接持有标的公司权益外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺对其自身持有的中银二期/嘉兴璞纯的合伙份额进行锁定并承诺不配合中银二期/嘉兴璞纯其他有限有合伙人实施在锁定期内寻求转让财产份额或要求中银二期/嘉兴璞纯回购其持有的财产份额或从中银二期/嘉兴璞纯退伙的行为。

（2）上海闪芯
上海闪芯的穿透锁定安排如下：

序号	股份发行对象	是否有其他 对外投资	自身是否锁 定	是否继续向 上穿透锁定
1	上海闪芯	否	是	是
1-1	上海由芯投资管理有限公司	是	是	否
1-2	上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限 合伙）	是	是	否
1-3	上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合 伙企业（有限合伙）	是	是	否
1-4	重庆渝富控股集团有限公司	是	是	否

上海闪芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，已对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

综上，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”具有相应认定依据，本次交易的穿透锁定安排合规。

三、对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月内通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送；
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》之要求，“交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人……”。本次交易的7名交易对方中，涉及向上穿透披露的交易对方共计4名，分别为海富半导体基金、上海闪芯、中建材新材料基金、晶融投资。

根据交易对方提供的资料及说明，并经本所律师核查，在本次交易上市公司停牌前六个月内（即 2024年 8月 24日至 2025年 2月 24日，以下简称“核查期间”），上述 4名交易对方的上层出资人中均存在间接取得标的资产权益的情况，具体如下： （一）海富半导体基金

涉及主体	主体层级	取得下一层权 益的时间	取得权益路 径	入股 方式	入股价格	定价依据	入股背景和原因
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	5-1-2-3	2024-09-10	5-1-2上海新 微科技集团 有限公司	增资	15.1648元 /股	评估定价	看好上海新微科 技集团有限公司 未来发展，助力打 造面向集成电路 特色工艺智造领 域的高科技产业 集团
交银金融资产投资有限公司	5-1-2-4	2024-09-10
工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	5-1-2-5	2024-09-10
上海国投资本管理有限公司	5-1-2-6	2024-09-10
杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）	5-1-2-7	2024-09-10
中银金融资产投资有限公司	5-1-2-8	2024-09-10
国调科改基金合伙企业（有限合伙）	5-1-2-9	2024-09-10
蚌埠高新创投产业投资基金合伙企业（有限合伙）	5-1-2-10	2024-09-10
上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）	5-1-2-11	2024-09-10
中国电气装备集团投资有限公司	5-1-2-12	2024-09-10

因此，海富半导体基金上述上层出资人变化主要系在上海新微科技集团有限公司层面增资入股导致，交易价格按照评估结果确定，
相关方已签署相关协议，不存在不当利益输送。

（二）上海闪芯

涉及主体	主体层 级	取得下一层 权益的时间	取得权益路径	入股方式	入股价格	定价依据	入股背景和原因
上海毓路企业管理 有限公司	1-16-1-2	2024-11-19	1-16-1上海容大投资（集 团）有限公司	增资	1元/注册 资本	交易双方协商定价	个人独资有限公司架构调整，穿透 后仍由实际控制人100%持有
广东粤昶投资合伙 企业（有限合伙）	1-17-1	2024-12-27	1-17上海晶齐企业管理 合伙企业（有限合伙）	入伙	1元/注册 资本	交易双方协商定价	个人独资有限公司架构调整，穿透 后仍由实际控制人100%持有
上海壮辰企业管理 咨询有限公司	1-17-1-1	2024-12-23	1-17-1广东粤昶投资合 伙企业（有限合伙）	入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
马砚秋	1-17-1-2	2024-12-23
				入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
张家荣	1-17-2-2	2024-12-27	1-17-2上海岭瞻企业管 理合伙企业（有限合伙	入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
刘剑	1-17-2-3	2024-12-27
				入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
广东粤昉投资合伙 企业（有限合伙）	1-17-2-4	2024-12-27
				入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
上海矽斓信息科技 有限公司	1-17-2-5	2024-12-27
				入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
涉及主体	主体层 级	取得下一层 权益的时间	取得权益路径	入股方式	入股价格	定价依据	入股背景和原因
上海壮辰企业管理 咨询有限公司	1-17-2-6 -1-2	2024-12-30	1-17-2-6-1上海岭投投资 管理有限公司	股权转让	1元/注册 资本	交易双方协商定价，并经 股东会决议通过	企业自身架构调整需要
广东粤昶投资合伙 企业（有限合伙）	1-18-5	2024-12-03	1-18广东粤昤投资合伙 企业（有限合伙）	入伙	1元/注册 资本	全体合伙人审议通过确 定价格	企业自身架构调整需要
上海江控富洋企业 管理合伙企业（有限 合伙）	2-5-4-2- 1-3	2024-12-09	2-5-4-2-1华夏汇富投资 有限公司	增资	1元/注册 资本	交易双方协商定价	合作伙伴入股

因此，上海闪芯上述上层出资人变化主要系基于企业自身架构调整需要、引入外部合作伙伴等原因，交易价格依据经内部决策或（未完）