拓普集团(601689):拓普集团重大事项内部报告制度（2025年8月修订）
宁波拓普集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，在可能发生、将要发生或正在发生时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股子公司的有关人员（以下简称“报告义务人”），应及时将相关事项通过董事会办公室、董事会秘书向公司董事会和董事长报告的制度。 本制度适用于公司以及公司的分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益,确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第二章一般规定 第四条 公司重大事项报告义务人包括： （一） 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构负责人； （二） 公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人； （三） 公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；（四） 公司控股股东和实际控制人； （五） 持有公司5%以上股份的其他股东； （六） 公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，详见报告制度 （七） 其他负有信息披露义务的人员和部门。 如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第五条 公司董事会秘书办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条 公司各部门、分支机构、控股或在参股子公司应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确保及时、完整地上报公司董事会、董事长；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。各单位的报告义务人对本单位的重大事项报告负有联带责任。 第七条 报告义务人及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三章重大事项的范围和内容 第八条 在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会办公室向董事会、董事长报告。公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。 第九条 公司重大事项包括但不限于以下内容： （一） 董事会决议； （二） 召开股东会或变更召开日期的通知； （三） 股东会决议； （四） 独立董事声明、意见及报告； （五） 应报告的交易，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；3、提供财务帮助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 报告制度 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （六） 应报告的关联交易，包括但不限于： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、存贷款业务； 7、本条第（五）项规定的交易事项； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （七） 重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于： 1、涉案金额累计超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 （八） 公司变更募集资金投资项目； （九） 公司业绩预报和业绩预测的修正； （十） 公司利润分配和资本公积金转增股本事项； （十一） 公司股票异常波动和澄清事项； （十二） 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 10、主要或者全部业务陷入停顿； 报告制度 12、董事长或总裁无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；13、重大质量及安全事故； 14、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十三） 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （十四） 经营方针和经营范围发生重大变化； （十五） 变更会计政策或者会计估计； （十六） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （十七） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； （十八） 董事长、总裁、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞任或者发生变动； （十九） 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； （二十） 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响； （二十一） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十二） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （二十四） 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （二十五） 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（二十六） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十条 公司各部门、分支机构及控股或者参股子公司应按照下述规定向公司董事会和董事长报告重大信息事项的进展情况： （一） 负责人会议、总裁办公会议、董事会、股东会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况； （二） 公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或者合同的，应及时报告意向书、协议或者合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情报告制度 （三） 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四） 重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五） 重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六） 重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第十一条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应及时报告： （一） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的1%以上； （二） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的1%以上； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上；（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1%以上； （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 第十二条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告； （一）与公司的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）与公司的关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第四章重大事项内部报告的程序 报告制度 章所述重大事项的当日，以电话、传真或者邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。 第十四条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大事项尽心分析和判断。情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司股东会、董事会履行决策程序的事项向公司股东会、董事会汇报，提请公司股东会、董事会履行相应程序，按照信息披露管理制度履行相应信息披露义务。 第十五条 公司总裁、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章责任与处罚 第十六条 报告义务人应勤勉尽责,严格遵守本制度的规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的责任,公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。 第六章附则 第十七条 若本制度未尽事宜或者规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。 第十八条 本制度由公司董事会制定，自公司董事会审议通过后生效。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 中财网
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