内蒙新华(603230):内蒙古新华发行集团股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2025年08月29日 03:51:52 中财网

原标题:内蒙新华:内蒙古新华发行集团股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603230 证券简称：内蒙新华 公告编号：2025-034
内蒙古新华发行集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准，同时提请股东会授权公司董事会及时向登记机关办理与本次相关的变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行修订。因此，公司拟自股东会通过之日起适用新修订的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》，现行《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》同时废止。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护内蒙古新华 发行集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“上市公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，坚持和加强 党的全面领导，完善公司法人治 理结构，建设中国特色现代国有 企业制度，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券 法》”）《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司章程指 引》《中国共产党章程》（以下 简称“《党章》”）等有关规 定，制订本章程。	第一条为维护内蒙古新华发行集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，坚持和加 强党的全面领导，完善公司法人治理结 构，建设中国特色现代国有企业制度，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》）《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司章程指 引》《中国共产党章程》（以下简称 《党章》”）等有关规定，制订本章 程。
2	第八条公司的法定代表人 由公司董事长担任。	第八条公司的法定代表人由公司董 事长担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
3		新增第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。
		本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第十条本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理 人员。
5	第十六条公司股份的发 行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
	份，每股应当支付相同价额。
6	第十七条公司发行的股 票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
7	第二十条公司股份总数为 35,352.30万股，均为普通股， 每股面值一元。	第二十一条 公司股份总数为 35,352.30万股，均为普通面额股，每股 面值人民币一元。
8	第二十一条公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
9	第二十二条……（一）公开 发行股份；（二）非公开发行股 份；……（五）法律、行政法规 规定以及中国证监会批准的其他 方式。	第二十三条……（一）向不特定对象 发行股份；（二）向特定对象发行股 份；……（五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其他方式。
10	第二十六条……公司依照 第二十四条第一款规定收购本公	第二十七条……公司依照本章程第 二十五条第一款规定收购本公司股份后，
	司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注 销该部分股份；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销该部分股 份；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注 销。……	属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销该部分股份；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销该部分股份；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。……
11	第二十七条公司的股份可 以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
12	第二十八条公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。
13	第二十九条发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日 起一内不得转让。法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构 对上市公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构对上市 公司的股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
	人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让，涉及员工持股 另有规定的从其规定。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让，涉及员工持股另有规定的从其规定。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
14	第三十条持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人 员……持有公司百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管 理人员……前款所称董事、监 事、高级管理人员……	第三十一条持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人、董事、高级管 理人员……持有公司百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员……前款所称 董事、高级管理人员……
15	第三十三条公司股东享有 下列权利：……（二）依法请求 召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应 的表决权；……（五）查阅、复 制本章程、股东名册、公司债权 存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；……	第三十四条 公司股东享有下列权 利：……（二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权；……（五）查 阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报 告；……
16		原第三十五条现第三十六条补充：董 事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
17	第三十六条董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求……
	监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求…… 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员有前款规定情 形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东， 可以依照前款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。	公司全资子公司的董事、高级管理人 员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》 相关规定执行。
18	第三十八条 ……（二）依 其所认购的股份和入股方式缴纳 股金（三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股；……	第三十九条……（二）依其所认购 的股份和入股方式缴纳股款（三）除法 律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本；……
19	第三十九条持有公司百分 之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	该条已删除
20	第四十条公司的控股股 东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承	第四十条公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
	担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东 的利益。公司的控股股东在行使 表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制 人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。	第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，不
		得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。
21		新增第四十二条：控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
22		新增第四十三条：公司控股股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
23	第四十一条股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报 告；	第四十四条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）审议批准变更募集资金用途事 项； （六）授权董事会对发行公司债券作
	（五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； …… （九）对发行公司债券作出 决议； ……	出决议； ……
24	第四十五条有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
25	第四十九条独立董事有权 向董事会提议召开临时股东 会。……	第五十二条 经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。
26		原第五十条现第五十三条补充：审计 委员会自行召集的股东会会议，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 （此外，本条中关于“监事会”的表 述，均替换为“审计委员会”。）
27	第五十六条 公司召开股东	第五十九条 公司召开股东会，董事
	会，董事会、监事会……召集人 应当在收到临时提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。但临时提案违反法 律、行政法规或者《公司章程》 的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外……	会、审计委员会……召集人应当在收到临 时提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议，但临时提案违反法律、行政 法规或者《公司章程》的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外……
28	第五十九条股东会拟讨论 董事、监事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： ……除累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： ……除累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
29	第六十三条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委 托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。
30	第六十四条 股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人的姓名或者名称、持有
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有 效期限； （五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的，应 当加盖法人单位印章。	公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应当加盖法人单位印 章。
31	第六十五条 股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书 应当注明如果股东对审议事项的 表决不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。	该条已删除
32	第六十六条 …… 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会。	第六十八条 该款已删除
33	第六十七条 出席股东会人 员的会议登记册由公司负责制 作。 会议登记册载明参加会议人 员的姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代	第六十九条 出席股东会人员的会议 登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员的姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
	表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
34	第六十九条 股东会召开 时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
35	第七十条 …… 监事会自行召集的股东会， 由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由 召集人主持。 ……	第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 ……
36	第七十二条 在年度股东会 上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
37	第七十三条 公司董事、监 事、高级管理人员应在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条 公司董事、高级管理人 员应在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
38	第七十五条 股东会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
39	第七十六条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名……	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名……
40	第七十九条 下列事项由股 东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； ……	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； ……
41	第八十四条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东	第八十六条非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决，提名
	会表决。董事、非职工监事提名 的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，首先 由董事会提出选任董事的建议名 单，然后由董事会向股东会提出 董事会候选人，提交股东会选 举；由监事会提出非职工监事的 建议名单，然后由监事会向股 东会提出非职工监事候选人， 提交股东会选举。 （二）持有或者合计持有公 司有表决权股份总数的百分之三 或以上的股东，可以向股东会提 出董事候选人或非职工监事候选 人，但提名的人数必须符合章程 的规定，并且不得多于拟选人 数。股东提名的董事或者监事候 选人，由现任董事会进行资格审 查后提交股东会选举。 （三）职工代表监事均由工 会委员会提名，职工代表大会 直接推选产生。职工代表监事 均不少于全体监事总数的三分 之一。 （四）股东会审议董事、非	的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，首先由董事会提出选任 董事的建议名单，然后由董事会向股东会 提出董事会候选人，提交股东会选举。 （二）持有或者合计持有公司有表决 权股份总数的百分之一或以上的股东，可 以向股东会提出董事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数。股东提名的董事候选人，由现任 董事会进行资格审查后提交股东会选举。 （三）股东会审议董事选举的提案， 除采取累积投票制外，应当对每一个董事 候选人逐个进行表决。 股东会就选举两名及以上董事（含独 立董事）进行表决时，应当实行累积投票 制度。以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。
	职工监事选举的提案，除采取累 积投票制外，应当对每一个董 事、非职工监事候选人逐个进行 表决。 股东会就选举两名及以上董 事（含独立董事）、监事（指非 由职工代表担任的监事）进行表 决时，应当实行累积投票制度。 以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股 东会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
42	第八十五条 …… 上述董事选举的实施安排可 以适用于非职工监事的累积投票 选举，原由公司职工代表担任的 监事名额仍应由公司职工通过民 主选举进行更换或补选。	第八十七条 …… 该款已删除
43	第九十条 …… 股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。	第九十二条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。
44	第九十六条 股东会通过有 关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在股东会通 过有关董事、监事选举提案时就 任。	第九十八条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会通过有关董 事选举提案时就任。职工代表董事在选举 职工代表董事的权力机构作出决议之日就 任。
45	第一百条 党委根据《中国 共产党章程》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试 行）》等党内法规履行以下职 责： …… （三）研究讨论本公司重大 经营管理事项，支持股东会、董 事会、监事会和经理层依法行使 职权。 ……	第一百O二条 党委根据《中国共产 党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例（试行）》等党内法规履行以下 职责： …… （三）研究讨论本公司重大经营管理 事项，支持股东会、董事会和经理层依法 行使职权。 ……
46	第一百O五条 坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体	第一百O七条 坚持和完善“双向进 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
	制，符合条件的党委班子成员可 以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入 党委。	委班子成员可以通过法定程序进入董事 会、经理层，董事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。
47	第一百O七条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： …… （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； …… （七）法律、行政法规或部 门规章规定的不得担任公司董事 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第一百O九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
48	第一百O八条董事由股东会	第一百一十条 非职工代表董事由股
	选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东会可以解除其 职务。 ……	东会选举或更换，职工代表董事由职工大 会、职工代表大会或其他民主形式选举或 更换，无需提交股东会审议。董事任期三 年，董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东会或选举职工代表董 事的权力机构可以解除其职务。
49	第一百一十一条 董事连续 两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。	第一百一十三条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会或选举职工代表董事的权力机构 予以撤换。
50	第一百一十二条 董事可以 在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百一十四条 董事可以在任期届 满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效。公司将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
51	第一百一十九条 董事会由	第一百二十一条董事会由九名董事
	九名董事组成，设董事长一人。 其中独立董事三名。	组成，设董事长一人。其中独立董事三 名，职工代表董事一名。
52	第一百三十一条 代表十分 之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、二分之一以上独立 董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。	第一百三十三条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
53	第一百三十三条 董事会会 议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； ……	第一百三十五条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期、召开方式和地点； ……
54	第一百三十五条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，不得对相关提案进行 表决，应将该事项提交股东会审 议。	第一百三十七条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对相关提案进行表决，应将该事 项提交股东会审议。
55	第一百四十条 公司设三名 独立董事，其中至少有一名为会 计专业人士。独立董事人数不得 少于全体董事总数的三分之一。	第一百四十二条 公司设三名独立董 事，其中至少有一名为会计专业人士。独 立董事人数不得少于全体董事总数的三分 之一。 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
56	第一百四十一条 独立董事 不得在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系。	第一百四十三条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控
		制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
57	第一百四十八条 独立董事 应当履行下列职责：	第一百五十条 独立董事应当履行下 列职责：
	（一）参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立 董事管理办法》等有关规定， 对公司与公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； ……	（一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益；
58	第一百五十三条 董事会设 立战略、审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事 组成，除公司战略委员会外，各 专门委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。审计委员会由董 事会任命三名或者以上董事会成 员组成，至少应有一名独立董事 是会计专业人士。审计委员会的 成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，召集人须具备会 计或财务管理相关的专业经验， 并由会计专业人士担任。 董事会负责制定专门委员会	第一百五十五条 董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，除 公司战略委员会外，各专门委员会中独立 董事应占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。
	工作规程，规范专门委员会的运 作。
59		新增第一百五十六条：审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
60		新增第一百五十七条：审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
61		新增第一百五十八条：审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成员
		提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
62	第一百六十六条 本章程第 一百〇七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百〇九条关于董 事的忠实义务和第一百一十条 （四）（五）（九）关于董事的 勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百七十条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员
63	第一百六十七条 在公司控 股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百七十一条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
64	第一百七十一条 总经理工 作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百七十五条 总经理工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； ……
65	第一百七十八条——第一百 九十条，均为关于监事会的相 关规定	相关条款已删除
66	第二百O三条 …… 股东会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第一百八十七条 …… 股东会违反《公司法》规定，向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 ……
67	第二百O五条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资 本。公积金弥补公司亏损，应当 先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。	第一百八十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
68	第二百O九条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百九十三条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。
68	第二百一十二条 公司聘用 会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。	第一百九十六条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
70	第二百二十条 公司召开监 事会的会议通知，以专人、邮 件、传真、公告方式进行。	本条已删除
71	第二百二十六条 公司合 并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三	第二百O九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
	十日内在指定的信息披露媒体上 公告……	信息公示系统公告……
72	第二百二十八条 公司分 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定 的信息披露媒体上公告。	第二百一十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
73	第二百三十条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定的信息 披露媒体上公告。	第二百一十三 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告……
74	第二百三十三条 公司有本 章程第二百三十二条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而 存续。	第二百一十六条 公司有本章程第二 百一十五条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者修改股东会决议而存续。 ……
75	第二百三十四条 公司因本 章程第二百三十二条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起十五日内	第二百一十七条 公司因本章程第二 百一十五条第（一）项、第（二）项、第 四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算，董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清算组
	成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	开始清算。清算组由董事组成。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
76	第二百四十六条 释义 （一）控股股东，是指其持 有的普通股占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
77	第二百五十一条 本章程附 件包括《股东会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。	第二百三十四条 本章程附件包括 《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》。
备注	1.修订前章程中第51、52、53、54、110、120六条表述“……监事 会……”，对应此次修订后章程的第54、55、56、57、112、122条表述已 改为“……审计委员会……”。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长及其再授权人士办理相应的变更登记、章程备案手续。

上述变更最终以登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2025年8月29日