本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范本钢板材股份有限公司(以下简称“公 司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整披露信息, 维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》等 法规规章及中国证监会、证券交易所有关规定和要求,结合公 司实际,制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的 有关人员和公司,应及时将相关信息向公司董事长、经理层和 董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及各部 门、公司下属企业(指公司直接或间接控股比例超过50%的子 公司或对其具有实际控制权的子公司)。 第四条公司各部门负责人、公司下属各分支机构负责 人、控股子公司负责人、参股子公司负责人均为负有向董事 会报告重大信息的义务人,负有报告其职权范围内所知悉的 重大信息及相关重大事项进展的义务。公司的控股股东和持 有公司5%以上股份的股东,在获悉本制度规定的重大信息时 应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告。 董秘室负责承办重大信息报告的具体工作。 第五条公司董事、经理人员、董事会秘书、公司其他 高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员, 在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。 第六条公司可在公司章程指定的报刊及网站上披露经 常性的相关信息。公司可以在其他媒体上刊登披露的信息, 但时间不得早于指定的报纸和网站。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况,组织对公 司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及 信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报 告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分 支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生 或即将发生的以下内容: (一)拟提交公司董事会审议的事项。 (二)各子公司召开董事会、股东会(包括变更召开股东会 日期的通知)并作出的决议。 (三)公司独立董事的声明、意见和报告。 (四)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易 事项,包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款 等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;其它的重要交 易。 (五)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易 事项,包括:前款所述交易事项;购买原材料、燃料、动力;销售 产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销售;与关联人共同 投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (六)重大诉讼仲裁事项。 (七)拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、 变更等。 (八)业绩预告和业绩预告的修正。 (九)利润分配和资本公积金转增股本事项。 (十)公司股票交易的异常波动。 (十一)公司回购股份的相关事项。 (十二)公司发行可转换公司债券。 (十三)公司及公司股东发生承诺事项。 (十四)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一的: 发生重大亏损或遭受重大损失;重大债务、未清偿到期重大债 务或重大债权到期未获清偿;可能依法承担的重大违约责任 或大额赔偿责任;计提大额资产减值准备;公司决定解散或者 被有权机关依法责令关闭;公司预计出现资不抵债(一般指净 资产为负值);主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司 对相应债权未提取足额坏账准备;主要资产被查封、扣押、冻 结或被抵押;主要或全部业务陷入停顿;公司因涉嫌违法违规 被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;公司董事、高级 管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施 及出现其他无法履行职责的情况;其他重大风险情况的出现。 (十五)公司出现下列情形之一的:变更公司名称、公司章 程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话 等;经营方针或经营范围发生重大变化;变更会计政策、会计 估计;董事会通过发行新股或其它融资方案;中国证监会发行 审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应 的审核意见;持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其 持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更;法院裁定禁 止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权;拟对公司进行重大资产或者业务重组;公司董事长、 总经理、董事(含独立董事)提出辞职或发生变动;生产经营情 况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材 料采购、销售方式发生重大变化等);订立重要合同,可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;新颁布的法 律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响;聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;获得大额政府补 贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对上市 公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 项。 第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公 司控股股东发生变化的,公司控股股东应在其就股份转让与 受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、经理层和 董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法 院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时,公 司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董 事长、经理层和董事会秘书。 第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公 司,应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重 大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章重大信息报告程序 第十一条为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有 关部门及子公司在作出某项重大决策之前,应当从信息披露 角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事 会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容 真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 公司各部门及各子公司应在以下任一时间最先发生时, 向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发 生的重大信息: (一)各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议 时; (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时; (三)各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理 人员知道或应当知道该重大事项时。 第十二条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公 司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事 项的进展情况; (一)董事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报 告决议情况; (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书 或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向 书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终 止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报 告批准或否决情况; (四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付 款的原因和相关付款安排; (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此 后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户; (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的 进展或变化情况。 第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和 公司,应在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有 关情况,并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会 秘书及董秘室,与信息有关的书面文件应随后以快件方式(传 真后的二天内送达)邮寄给公司董事会秘书。 第四章重大信息的管理及责任 第十四条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部 门、各下属分支机构、控股子公司、参股子公司出现、发生 或即将发生本制度第八条及第九条情形时,负有报告义务的 人员应将有关信息按照本制度第十一条至第十三条履行报 告义务,确保所报信息的及时、真实、准确、完整,没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。 第十五条公司总经理、财务负责人及其他高级管理人 员负有诚信责任,应时常督促公司各部门、各下属分支机构、 公司控股子公司、参股公司等加强对重大信息的收集、整理、 报告工作,并及时将信息上报给董秘室,由董秘室整理后上报 董事会秘书。公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重 大信息后,应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。 第十六条公司董事、高级管理人员因工作关系了解到 公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格 保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他 人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十七条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上 报的,追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责 任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承 担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务 的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解 除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第十八条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳 证券交易所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规 定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司履行 信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事 会进行汇报,提请公司董事会履行相应的程序,并按照相关规 定将信息予以公开披露。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日 后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行。 第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十一条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。 本钢板材股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
 |