阳光诺和(688621):与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订 合作框架协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 关联交易概述：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”“ ” 或阳光诺和）拟与关联方东方妍美（成都）生物技术股份有限公司（以下简称“东方妍美”）签订《合作框架协议》。 ? 本事项构成与关联法人的关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》，本次交易未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 本事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议审议通过，关联董事利虔回避表决。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 基于共同发展互利共赢的前提，为利用双方各自的资源和优势，开展医药研发领域的互利合作，公司与关联方东方妍美拟签订《合作框架协议》。东方妍美拟向阳光诺和采购，且阳光诺和同意向东方妍美提供针对东方妍美在研产品的临床试验、研发检测、动物试验评价等相关委托研究服务；双方拟商定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度之采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元。 公司实际控制人、董事长利虔先生担任东方妍美的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，东方妍美为公司关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。 截至本公告披露日，过去12个月内公司与东方妍美之间交易标的类别相关的关联交易已按照《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》规定进行日常关联交易审议并披露。除已经公司股东会批准的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》，本次交易未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议审议通过，关联董事利虔回避表决。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 公司实际控制人、董事长利虔先生担任东方妍美的董事，根据《上市规则》的规定，东方妍美系公司关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。 （二）关联法人情况说明 1、公司名称：东方妍美（成都）生物技术股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 3、注册资本：7684.9104万人民币 4、成立日期：2023年5月23日 5、营业期限：2023-05-23至无固定期限 6、住所：四川省成都市温江区友贤路111号 7、法定代表人：张新明 8、实际控制人：张新明 9、股东结构：截至2025年6月30日，阳光诺和持有东方妍美11.48%股权。 10、最近一个会计年度的经审计主要财务数据：截至2024年12月31日，东方妍美总资产为15,873万元，净资产为-3,708万元；2024年度实现营业收入1,452万元，净利润-6,938万元。 11、经营范围：经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；生物基材料销售；化妆品批发；化妆品零售；会议及展览服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品生产；药品生产；药品批发；药品零售；化妆品生产；药品互联网信息服务。 三、关联交易标的基本情况 东方妍美拟向阳光诺和采购，且阳光诺和同意向东方妍美提供针对东方妍美在研产品的临床试验、研发检测、动物试验评价等相关委托研究服务；双方拟商定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度之采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元。 四、关联交易的定价情况 （一）、双方就东方妍美（甲方）向阳光诺和（乙方）采购的合约研究机构服务费价格（简称“服务费价格”）将经参考以下因素后经公平磋商厘定，包括：(1)乙方提供该等服务自身及合约研究机构将产生的临床服务及研究成本及开支，按选择的研究服务机构数量与行业地位以及临床样本数量计算；(2)服务类型及性质，尤其是合约研究机构服务的预期复杂程度及服务周期；(3)相近类型及性质的合约研究机构服务的现行市价； (4)预期就提供相关合约研究机构服务所需资源的承担。 （二）、双方同意本协议所述的采购金额上限参考下述因素确定： (1)过往合作项目的延续； (2)基于双方过往良好的合作基础及甲方的研发管线布局，新增合作项目带来的预期增加； (3)以及可能情况下因政策法规要求标准变化及研究机构所需资源的提高带来的成本上升。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 阳光诺和为国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司，积累了多年的行业经验，具备专业的临床团队以及完善的临床管理流程，可保证方案设计的规范性以及临床过程管理的合规性，增强注册审批成功率。此外阳光诺和为上市公司，公司治理规范，团队稳定度高，可规避合作方不稳定对项目造成滞延、中断或增加补充成本投入的风险。 （二）关联交易对上市公司的影响 公司本次与关联方签订合作协议框架，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月28日，公司召开了第二届董事会独立董事专门委员会第七次会议，审议通过了《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次与关联方东方妍美签订合作框架协议，旨在整合双方各自的资源与优势，开展医药研发领域的互利合作，从而进一步提升公司综合竞争实力。本次与东方妍美签订合作框架协议暨关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》并同意将议案提交公司董事会审议。 （二）审计与风险委员会审议情况 2025年8月28日，公司召开了第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议，审议通过了《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》。审计与风险委员会认为公司与关联方东方妍美签订合作框架协议遵循了公平、公开、公正的市场化原则，能够有效整合双方优势，进一步增强公司综合竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 审计与风险委员会一致同意《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》。 （三）董事会审议情况 2025年8月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，一致审议通过了《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》，董事会认为：本次与关联方东方妍美签订合作框架协议是基于共同发展互利共赢为前提，利用双方各自的资源和优势，开展医药研发领域的互利合作，进一步提升公司综合竞争实力。本次与东方妍美签订合作框架协议暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体董事一致同意关于与东方妍美签订合作框架协议暨关联交易的议案的事项。关联董事利虔已回避表决。本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 七、相关风险 1、合作协议属于协议双方之意向性约定，但协议履行实施过程中可能存在受宏观经济形势、行业政策及市场环境变化等因素影响，使得具体合作方向上存在偏差、履行效果不达预期或者合作终止的风险。 2、双方未来将在合作协议的基础上，就具体项目合作模式、合作规模和金额、实施内容和进度等进行协商，尚存在不确定性。 特此公告。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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