美迪西(688202):美迪西：关联交易决策制度（2025年8月修订）
上海美迪西生物医药股份有限公司 关联交易决策制度 二○二五年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 2 第二章 关联方关联交易的确认 ............................................................................ 3 第三章 关联交易决策权限 .................................................................................... 4 第四章 关联交易审议的回避程序 ........................................................................ 8 第五章 关联交易审查与执行 .............................................................................. 10 第六章 附则 ............................................................................................................ 11 第一章 总则 第一条 为了进一步完善上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年 3月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则： （一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二） 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； （三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联方关联交易的确认 第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单与关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营相关的交易行为。 第三章 关联交易决策权限 第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000万元的，应当比照《上市规则》第 7.1.9条的的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十条 公司与关联自然人发生的单笔成交金额在 30万元以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 300万元以下，或占公司最近一期经审计总资产或市值不足 0.1%以下的关联交易（提供担保除外），由董事长批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用第八条或者第九条。已经按照第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第八条和第九条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别对日常关联交易年度金额进行合理预计，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3年的，应当每 3年重公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议，同时经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行的公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易审议的回避程序 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）与交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四款的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。 第二十六条 关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，应将争议情形提交有权部门，由其第五章 关联交易审查与执行 第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定 第二十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十九条 若该项关联交易属于在股东会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议，即生效执行；但仍须经股东会审议并予以追认。 第三十条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第三十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第六章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 上海美迪西生物医药股份有限公司（盖章） 二〇二五年八月 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