华海清科(688120):关联交易管理办法
第一章 总则 第一条 为加强华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本办法。 第二章 关联交易和关联方 第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 第三条 本办法所指关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条（一）至（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条（一）所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的原则 第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联方回避原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章 关联交易价格 第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第七条 公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。 第八条 关联交易价格的执行： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付； （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第五章 关联交易的审批权限 第九条 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司总经理办公会作出判断并实施： 公司与关联自然人之间发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易。 近经审计总资产或市值的0.1%的关联交易。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 公司与关联自然人之间发生的交易金额人民币30万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提交股东会审议，并应按照下列规定提供评估报告或审计报告： 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十条和第十一条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本条第（一）项至第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）项至第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上交所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十一条 本办法所指“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第二十二条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十四条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本办法由董事会负责解释。 第二十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效和实施。 中财网
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