惠发食品(603536):惠发食品关联交易管理制度(2025年8月修订)
关联交易管理制度 目 录 第一章总 则.............................................................................................................3 第二章关联人和关联交易认定................................................................................ 4 第三章关联人报备.....................................................................................................5 第四章交易披露及决策程序.................................................................................... 6 .................................................................................................8第五章关联交易定价 第六章关联人及关联交易应当披露的内容.......................................................... 10第七章关联交易披露和决策程序的特别规定...................................................... 12第八章附 则...........................................................................................................14 山东惠发食品股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与 关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司及控制的其他主体 与公司关联人之间发生的可能转移资源或义务的事项。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔 细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日 常管理的职责。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避 表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易 事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然 人。 （一）公司的关联法人是指： 1．直接或间接地控制公司的法人及其他组织； 2．由前项所述法人及其他组织直接或间接控制的除本公司及其 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业， 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人及其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人及其他组织及其一致行动人； 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； 4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 6．相关法律法规规定的其他关联自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1．因与本公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的； 2．过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二） 项规定情形之一的。 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产或业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联人报备 第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董 事会报告。 第九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报 和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 交易披露及决策程序 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时 披露。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公 司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到第十四条 第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交 易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内 累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第十九条 公司审议达到披露标准的关联交易应经公司全体独 立董事过半数同意，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十二条 公司履行关联交易控制和日常管理职责的审计委 员会应当符合下列条件： （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董 事中至少有一名会计专业人士； （二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作； （三）上海证券交易所要求的其他条件。 第五章 关联交易定价 第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第二十七条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易， 应当以临时报告形式披露。 第二十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下 列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议、合同或者意向书；董事会决议、决议 公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议表决情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值 或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的 真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额； （九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实 情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除披露前款规 定的内容外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报 告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十一至三十四条的要求分别披露。 第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参 考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其 他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易， 应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格； 交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易， 应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资 产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章 关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十五条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上 一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中按照第三十一条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交 董事会或者股东会审议并披露。 第三十八条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第三十九条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%的，如交易对方未提 供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品 和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）交易所认定的其他交易。 第八章 附 则 第四十三条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份， 或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行 为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司 发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关 法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。 第四十五条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满” 不含本数。 第四十六条 本制度由董事会负责解释。 第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦 同。 中财网
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