上海港湾(605598):重大信息内部报告制度（2025年）
重大信息内部报告制度 （2025年） 第一章总则 第一条 为加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“内部信息报告义务人”，应在第一时间将相关信息告知董事会办公室或董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东；（二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、分公司负责人； （四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员； （五）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员； （六）其他因所任职务可能获取公司有关重大信息的人员。 第四条 重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第二章一般规定 第五条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的重大信息搜集、披露工作。 第六条 信息报告义务人负有向公司董事会办公室、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。公司董事会办公室在本制度下的主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。 第七条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务，应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。 第三章重大信息的范围 第八条 重大信息内部报告事项的范围包括：公司及分公司、子公司或参股公司发生或即将发生的重要会议、重大交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。 （一）重要会议事项 1、公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司及控股子公司召开董事会、股东会并作出决议； 3、公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大信息的专项会议。 公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务）达到下列标准之一的：1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （三）重大交易事项 1、包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项： （1）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司的担保）； （5）租入或租出资产； （6）委托或受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或受让研究和开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易事项。 2、上述事项中，第（3）、（4）项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行事先报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 3、以上标准适用时的注意事项： （1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （2）公司与同一交易方同时发生相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 （3）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。 （4）公司进行“提供担保”的交易，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。 （5）公司进行“委托理财”的交易，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（三）款第2款的规定。 （6）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（三）款第2款的规定。已经按照本条第（三）款第2款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）关联交易事项 1、包括但不限于下列事项： （1）本制度第八条第（三）款规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 2、以下关联交易，必须在发生之前报告： （1）向关联人提供财务资助，包括但不限于： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联人使用； ②通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联人提供委托贷款； ③为股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ④代股东及其他关联人承担或偿还债务。 （2）向关联人提供担保； （3）与关联人共同投资； （4）委托关联人进行投资活动。 3、关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易； （2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生或拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （3）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 4、公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （1）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： ①直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； ②由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； ③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； ④持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （2）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： ①直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； ②公司董事、高级管理人员； ③直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； ④本款第①、第②所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该款规定。 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 未达到前款标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，也应当及时报告。 （六）重大风险事项： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失（指发生超过上年末经审计净资产10%的重大损失）； （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （5）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（6）公司主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （7）公司主要银行账户被冻结； （8）主要或者全部业务陷入停顿； （9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （11）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（13）公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项； （14）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）重大变更事项 （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； （2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （3）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外再融资方案形成相关决议； （5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （6）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （7）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （8）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（9）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （10）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （11）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （13）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 以上事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）款第2项的规定。 （八）其他重大事项 （1）变更募集资金投资项目； （2）变更会计政策、会计估计； （3）计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币；（4）预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一： ①净利润为负； ②实现扭亏为盈； ③净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上； ④扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； ⑤期末净资产为负。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第①至③项情形之一的，应当及时报告。 预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告。 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。 （5）利润分配和资本公积金转增股本； （6）股票交易异常波动和澄清事项； （7）可转换公司债券涉及的重大事项； （8）公司、控股股东、实际控制人拟公开承诺或出现违反所作出的承诺的；（9）收购及相关股份权益变动； （10）公司实施股权激励、员工持股计划、回购股份等有关事项； （11）公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。 （九）定期报告事项 公司年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容及各类相关资料、文件。 第四章重大信息内部报告程序 第九条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会办公室或董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： 1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 公司各部门和控股子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会办公室的联络工作。 第十二条 重大事项报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （1）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （2）所涉及的协议书、意向书、合同等； （3）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （4）中介机构关于重大事项所出具的意见； （5）公司内部对重大事项审批的流程、意见； （6）其他与重大事项有关的材料。 第十三条 董事会办公室在收到报告义务人报告的重大信息后，应对重大信息进行初步分析和判断，根据情况上报公司董事长、董事会秘书审核，按照审核意见：1、对需报公司董事会、股东会审议批准并披露的重大信息，董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，在公司召开相关会议审议通过后，按照有关法律法规的要求及公司《信息披露管理制度》的规定履行披露程序； 2、对无需报公司董事会、股东会审议批准的拟披露重大信息，应按照有关法律法规的要求及公司《信息披露管理制度》的规定履行披露程序； 3、对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第五章保密义务及责任追究 者控制在最小范围内。公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （1）该事件难以保密； （2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （3）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第十五条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司、各参股公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十六条 公司董事、高级管理人员负有诚信责任，应当时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司子公司高度重视和认真做好重大信息的收集、整理、上报工作。 第十七条 公司各部门、各控股子公司、各分公司、参股公司应严格履行本制度所列的各项报告义务，发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，以及重大信息误报的，公司将追究相应部门或子分公司负责人及负有报告义务的有关人员的相关责任。因此导致信息披露违规，给公司造成不良影响的，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚和解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第六章附则 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度解释权归属公司董事会。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 中财网
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