江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司关联交易管理办法（修订）
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开和诚信原则，确保公司关联交易不损害公司、全体股东的整体利益，根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）证券上市规则（以下简称《上市规则》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》及《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 公司关联交易是指公司及公司的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项或根据《上市规则》项下公司及公司的子公司与第三方进行的指定类别交易。包括但不限于下列交易： （一）购买或提供原材料、燃料、动力、半成品及制成品； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受或共用服务； （四）委托或者受托销售； （五）与关联人共同投资； （六）收购或出售资产（包括有形及无形，如证券及《上市规则》项下所界定的视作出售事项）； （七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （八）提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）； （九）提供或接受担保（反担保除外）； （十）租入或租出资产（不论有形或无形资产）； （十一）订立或终止营业租赁或分租； （十二）订立协议或安排以成立合营企业实体或进行任何其他形式的合营安排； （十三）授予、接受、转让、行使或不行使或终止选择权，以购入或出售资产或认购证券； （十四）发行公司或其附属公司发行新证券或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （十五）委托或受托管理资产和业务； （十六）赠与或受赠资产； （十七）债权、债务重组； （十八）签订许可使用协议； （十九）转让或受让研究与开发项目； （二十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十一）订立或终止融资租赁； （二十二）联交所及上交所认定的其他交易。 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人： （一） 关联法人包括但不限于： 1．直接或间接控制（定义见第四十二条）公司的法人（或其他 组织）； 2 10 ．持有公司 ％以上股份的法人或有权在公司股东会上行使 10% 或控制行使 以上投票权的法人（包括预托证券持有人）； 3．由本条第（一）项第2款所列法人的附属公司或控股公司或 该控股公司的同系附属公司； 4．由本条第（一）项第1至3款所列法人直接或间接控制（定 义见第四十二条）的法人（或其他组织）（不含公司及公司 的控股子公司）； 5．公司与本条第（一）项第1、2、3、9或10款关联人合资 且该等关联人持有权益不小于10％的公司控股子公司（非全 资子公司）或可在该公司控股子公司的股东会上个别或共同 行使10%以上的表决权； 6．公司发起人及其附属公司； 7 5 ．持有公司 ％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动 人； 8．关联自然人直接或间接控制的公司或由关联自然人担任董 事、高管人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）； 9．以本条第（一）项第2或3款所列法人为受益人的任何信托 中，具有受托人身份的受托人； 10．本条第（一）项第2及/或3款所列法人及/或本条第（一） 项第9款所列受托人（个别或共同）直接或间接持有的30% 受控公司（定义见第四十二条），或该30%受控公司旗下任 何附属公司； 11．其他根据《上市规则》定义为关连人士、联系人、关连附 属公司、共同持有的实体（定义分别见《上市规则》）或被 联交所视为有关连的法人；或 12 ．联交所及上交所认定的与公司有利益关系的其他股东。 （二） 关联自然人： 1．直接或间接持有公司5％以上股份的个人股东； 2．公司或任何子公司的董事（包括过去12个月曾任公司或任 何子公司的董事）、监事及高级管理人员（包括最高行政人 员）或自然人主要股东； 3．本条第（一）项的第1款所列法人的董事、监事、高级管理 人员； 4 1 2 ．本条第（二）项的第 、 款所述人士的关系密切的家庭成 1 2 3 员，包括：（）父母；（）配偶；（）兄弟姐妹及其配 4 18 5 偶；（）未满及已满 周岁的子女及其配偶；（）配偶 的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母等等； 5．本条第（二）项第2款所列自然人的直系家属（定义见《上 市规则》）； 6．以本条第（二）项第2款所列自然人或本条第（二）项第5 款所列自然人为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受 托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划 或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）； 7．以本条第（二）项第2、5及/或6款所列自然人（个别或共 同）直接或间接持有的30%受控公司（定义见第四十二条）， 或该公司旗下任何附属公司； 8 2 ．本条第（二）项第 款所列自然人的家属（定义见《上市规 则》）； 9．以本条第（二）项第8款所列自然人或其连同本条第（二） 项第2、5及／或6款所列自然人（个别或共同）直接或间 接持有的有占多数控制权的公司（定义见第四十二条），或 该公司旗下任何附属公司； 10．以该自然人本人或其任何家属为受益人的信托中，具有受 托人身份的受托人，及受托人以受托人身份直接及间接控制 的公司； 11．以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立 法人）的任何合营伙伴会被视为一名人士的联系人（定义见 《上市规则》），(1)就自然人而言、该人士、其直系家属及 ╱或受托人（定义分别见《上市规则》）；或(2)就法人而言、 该法人、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属 公司及╱或受托人（定义分别见《上市规则》），共同直接 或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或据合同应占合 营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分 比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业 法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益； 12．其他根据《上市规则》定义为关连人士、联系人（定义分 别见《上市规则》）或被联交所视为有关连的自然人；或 13 ．联交所及上交所认定的其他与公司有利益关系的自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人： 1．根据与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后或未来12个月内，出现第三条第（一）、（二）项规定的情形之一； 2．过去12个月内，曾经具有第三条第（一）、（二）项规定的情形 之一。 第三章 关联交易的基本原则 第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）交易事项符合市场化、商业化原则； （二）交易价格公允合理、协商一致原则； 1．涉及国家及地方政府有关法律、法规和国家有关部门规章制 度有明确规定的价格标准或收费标准，且适用于该等关联交 易，其交易价格的确定遵循该等价格标准或收费标准。 2 1 1 ．如没有上述第 项标准或不适用于上述第 项标准的关联交 易，关联交易双方应遵循市场价原则协商确定。 3．如没有上述第1、2项标准或不适用上述第1、2项规定，关 联交易双方应根据该等交易实际或预计的成本情况，在公平 对等的原则上协商确定公允的交易价格。 （三）定价依据符合诚信原则； （四）交易信息公开、透明原则。 第四章 关联交易审批权限和审批程序 第六条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，须经公司董事会审议通过。 第七条 公司与关联人发生的下列关联交易（对外担保除外）须经公司董事会审议通过： 1. 交易所涉及资产总值与公司最近一期的资产总值的比值（以下简称资产比率）超过0.1％且少于5%； 2. 交易所涉及资产应占的盈利与公司最近一期的盈利的比值（以下简称盈利比率）超过0.1％且少于5%； 3. 交易所涉及的资产产生的收益或交易额与公司最近一期经审计的 收益或主营业务收入的比值（以下简称收益比率）超过0.1％且少 于5％； 4. 交易额或有关代价与按进行交易日前五个营业日的公司A股及H股 平均收市价计算的公司市值总额的比值（以下简称代价比率）超过 5. 交易中公司作为代价所发行的股份及/或所转让的库存股份数目与进行有关交易前公司已发行的股份数目（不包括库存股份）的比值 （以下简称股本比率）超过0.1％且少于5％；或 6. 交易额与公司最近一期经审计的净资产的比值（以下简称资产净值比率）超过0.5%且少于5％。 第八条 经上述各项比率测试，若资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率均少于0.1％并且资产净值比率少于0.5％的，该等关联交易应当报公司管理层主管领导审批。 第九条 经上述各项比率测试，若资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率的其中任一项比率超过5％或资产净值比率超过5％，该等关联交易除需公司董事会审议通过外，还需经公司股东会独立股东的审议批准。 第十条 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或交易标的相关的同类关联交易，有关连串关联交易全部在同一个12个月内完成，又或相关交易彼此有关连，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条、第八条、第九条的规定。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十一条 公司原则上于每年9月30日前，集中讨论审议下年度的新增关联交易、即将期满的持续性关联交易或者需要重新修订的关联交易。 公司关联交易发生单位及部门，应当于每年9月30日前将上述关联 交易及时向公司董事会秘书室申报，并按本办法第十三条规定提交申报材料和文件。 第十二条 公司所属单位及部门无法根据第十一条规定，但预计随后仍将不可避免的关联交易，公司有关单位及部门应在预计该关联交易发生的20 天前（如需股东会审批的重大关联交易应当在其发生的90天前）， 向公司董事会秘书室进行申报，并按本办法第十三条规定提交申报材料和文件。 第十三条 关联交易发生单位及部门申报关联交易时，应当提交以下申报文件和材料： （1）关联方基本情况（包括但不限于关联方股权结构、经营范围 和经营产品、资产和盈利情况等）； （2）交易目的和交易的必要性、持续性； （3）交易品种及规格、交易数量、交易的定价政策及定价依据， 及据此预计的交易价格、交易额、交易结算办法； （4）关联方是否为交易的唯一提供者或接受者，以及合同主要条 款的公允性说明； （5）交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （6）交易生效条件、生效时间、年期和履行期限等。 2. 关联交易合同草案。合同草案应当根据合同法订立，明确交易主 体、标的物、交易数量、期限及价格等具体标的、结算办法、双 方具体权利和义务等。 3. 验证资料。包括定价依据、交易量的计算依据、结算依据和其他 诸如杂费承担方式等主要商业条款的依据。如：该关联交易发生 前，与其他独立第三方进行的同类交易的合同及实际平均价格及 相关发票；从独立第三方或其他渠道获取的同类交易价格或服务 收费、市场平均价等资料、国家或相关政府收费或定价文件、成 本加成定价法的相关成本计算资料，毛利率的相关确定凭据等， 工程投资报告、产能设计、实际消耗量、历史产量等交易量的确 定和计算凭据。 4. 持续关联交易豁免披露的上限申报表。 5. 从当年年初至申报日，该关联方累计实际已发生的各类关联交易 情况统计表。 第十四条 公司董事会秘书室在接获公司所属单位或部门送交的关联交易申报材料后，应当组织公司相关部门对价格的公允性、必要性、交易额、合同主要条款等内容进行会审。 第十五条 经会审后的关联交易，公司董事会秘书室应当根据上述第六条、第七条、第八条、第九条规定的决策权限，按以下情况分别处理： 一、须公司管理层审批的关联交易报经公司主管领导批准后，书面 下达执行单位或部门。 二、须公司董事会审批的关联交易，董事会秘书室应将此关联交易 合同及其他相关文件，提交公司独立董事审阅，独立董事应当 召开独立董事专门会议对此关联交易进行审议。 三、独立董事专门会议审议批准此关联交易后，方可将此关联交易 提交公司董事会审议批准。 第十六条 受限于本办法的第二十二条，董事在审议批准关联交易时，应当重点关注： 1．该等交易对公司而言是否实属必要，关联方是否为唯一的交易提 供或接受方。 2．该等交易是否按通行的商业原则或按提供予或从独立第三方相同 （或更优惠）的条款订立、价格是否公允合理。 3．该等交易就公司及全体股东利益而言，是否属公平、公正，并符 合公司及其股东的整体利益。 第十七条 须公司独立股东於股东会审批的关联交易，除须履行第十五条第二、三项规定外，公司应当根据《上市规则》有关规定成立独立董事委员会及聘请独立财务顾问对此关联交易作出评估或按照《股票上市规 则》委聘具有相关业务资格的证券服务机构出具审计或评估报告（如适用），并据此向独立股东、独立审核委员会（审计委员会）、独立董事委员会提供独立意见、独立财务顾问报告及其他相关审计或评估报告（如适用）；公司亦应聘请法律顾问制作关联交易有关文件并提供相关法律咨询。 第十八条 股东会在审议批准关联交易议案时，应当采用投票表决方式，同时关联股东须放弃表决权。在投票表决时，应当聘请香港结算登记公司委任的监票员或公司核数师或有资格担任核数师的外部会计师代表为 监票员。 第十九条 公司关联交易在未获管理层、董事会或股东会（视涉及金额或根据适用法律法规（包括但不限于《上市规则》）项下获豁免的情况而定）审议批准前及/或公司股票上市地交易所的核准前（如适用），该类 关联交易不得发生。 第二十条 公司所属单位或部门应当建立关联交易预测、预警等内部控制制度。 经公司管理层、董事会及/或股东会审议批准的关联交易及其上限额，在当年执行过程中，不得随意改变其主要交易条件（包括定价依据、成交价格、付款方式和期限等），同时，其累计发生额不得超过经管理层、董事会及/或股东会批准的上限额。 第二十一条公司所属单位或部门如预计到当年发生的关联交易累计额将超出经公司管理层、董事会及/或股东会审议批准的关联交易上限额；或有 确凿证据表明需要修改经公司管理层、董事会及/或股东会审议批准 的关联交易主要交易条件（包括定价依据、成交价格、付款方式等）的关联交易，应当根据本办法第六条、第七条、第八条、第九条的规定，重新审议批准。 第五章 关联交易表决回避制度 第二十二条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决。若该交易的自然人为公司董事，除其回避表决外还不得要求其他董事投赞成票或反对票。关联董事回避后，董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 具有下列情形之一的公司董事为关联董事： 1 （）为交易对方； （2）为交易对方的直接或间接控制人； （3）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； （4）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本办法第三条第（二）项第4款的规定，下同）； （5）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； 6 （）根据公司的《公司章程》需要回避表决的董事； （7）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所、 联交所或公司基于其它理由认定的，其独立商业判断可能受到 影响的董事。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。该等关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或者间接控制人； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 控制； 5 （）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； （6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （8）在该项交易或安排中有重大利益的股东； （9）中国证监会、上交所、联交所认定的可能造成公司利益对其倾 斜的股东。 第六章 关联交易信息披露 第二十四条 经公司董事会审议批准的关联交易，公司应当在董事会会议召开后的交易日内在指定的信息披露媒体刊登公司董事会决议公告、关联 交易公告、独立董事专门会议决议/审核意见，并于协定有关关联交 易的条款后按照《上市规则》的规定尽快出具关联交易公告（如适 用）。 第二十五条 须股东会审议批准的关联交易，公司除履行上述第二十四条规定的披露义务外，还须在上述公告后的15个营业日内（如公司预计未 能如期于该期限或之前发送通函，其必须根据《上市规则》尽快（及在任何情况下在原定发送通函日期之前）刊发公告如实披露，并说 明延迟发送通函的原因及重新预计的发送通函日期）向股东寄发股 东通函（内含独立董事委员会信函及独立财务顾问之报告或信函） 及刊登股东会会议通告。 第二十六条 公司关联交易发生单位或部门应当于每年度的7月15日及下年度115 6 30 12 31 月 前分别编制截至每年度 月 日及 月 日的本单位或本 部门关联交易实际发生情况统计表及关联方资金占用情况表，并报 送公司财务部审核汇总。 第二十七条 经董事会及/或股东会审议批准的关联交易应当在公司半年度及年度报告中披露其实际执行情况。 第二十八条 公司聘请的境内外审计机构依法定期对公司持续关联交易实际执行情况进行汇报及审计，并依照《上市规则》每年向公司董事会提 交核数师信函，以确认（其中包括）持续关联交易是否在各重大方 面根据有关交易的协议进行及其交易额是否超逾上限。 公司独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并应当于年度报 告中就持续关联交易下列事项进行确认： 1． 该等交易是在公司的日常业务中订立； 2 ． 交易为根据有关交易的协议进行； 3． 该等交易是按一般商务条款或或更佳条款进行； 4． 该等交易的条款属公平合理，并符合公司股东的整体利益； 5． 若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务，在各重大方 面按照公司及其附属公司的定价政策进行。 第二十九条 受限于《上市规则》的有关规定，公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）联交所、上交所认定的其他交易。 第三十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；除《上市规则》另有规定外，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以 参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第七章 关联交易合同管理 第三十一条 公司发生的所有关联交易应当签署关联交易合同，以保证交易各方的利益，明确双方的权利和义务。 第三十二条 须公司董事会和股东会审议批准的关联交易，董事会秘书室应当根据发生关联交易所在单位或部门提交并经会审的关联交易合同草 案拟定关联交易总合同，并提交独立非执行董事、董事会、股东会 审议批准及/或提交上市地交易所核准（如适用）。 第三十三条 经董事会及/或股东会审议批准的关联交易总合同应当由董事会授权公司董事与控股股东法人代表或授权代表签署。但任何一名授权 董事不得同时代表双方签署。 第三十四条 须公司董事会或股东会审议批准的关联交易合同应当分别在董事会及/或股东会（视乎情况而定）审议通过后方可生效。 第三十五条 公司持续关联交易总合同一般有效期限为自董事会或股东会（视乎是否须要独立股东批准）及上市地交易所批准生效后的三年内有 效。除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该 等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长 的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。到 期后如需继续进行该等交易，应当重新申报和批准。但前述关联交 易各项比率测试中资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股 本比率（如适用）任一项测试比率超过25％，该项关联交易合同有 效期限至多为一年。 第三十六条 关联交易总合同的具体履行责任单位或部门应当根据经董事会及/或股东会审议批准的关联交易总合同与交易对方签订关联交易分 合同或具体实施合同，并报公司董事会秘书室备案。 第三十七条 关联交易分合同或具体实施合同各项条款应当具备充分的可操作性，有明确交易主体、标的物、标的、具体执行价格等。关联交易 分合同或具体实施合同不得与总合同的相关原则和条款有冲突。 第三十八条 在符合第三十五条的情况下，持续关联交易分合同或具体实施合同有效期原则上为一年，到期修订续签，惟持续关联交易分合同或具 体实施合同的期限不得超过关联交易总合同的期限。 第三十九条 公司各级财务部门应当根据关联交易总合同及分合同或实施合同规定的条款进行结算。 第四十条 董事会秘书室应当组织公司相关部门定期或不定期对公司关联交易发生单位或部门实际发生的关联交易进行审查。 第八章 附则 第四十一条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。 第四十二条 本办法所称的“控制”是指：能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情 形之一的，构成控制：(1)股东名册中显示持有一个公司股份数量最 多，但是有相反证据的除外；(2)能够直接或者间接行使或控制行使 30 一个公司的表决权的 ％或直接、间接行使一个公司的表决权多于 该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；(3)通过 行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员组成；(4)中国证 监会、联交所、上交所认定的其他情形。 本办法所称的“公司的控股子公司”是指：公司持有其50%以上的 股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的子公司。 本办法所称的“主要股东”是指：就某公司而言，指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士（包括预托证券持 有人）。 本办法所称的“30%受控公司”是指一家公司，而一名持有该公司 权益的人士：(a)可在股东会上行使或控制行使30%（或触发根据由 香港证券及期货事务监察委员会的《公司收购、合并及股份回购守 则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中 国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或 确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权； 或(b)可控制董事会大部分成员的组成。 本办法所称的“占多数控制权的公司”是指一家公司，而一名持有 该公司权益的人士可在股东会上行使或控制行使50%以上的表决 权，或控制董事会大部分成员的组成； 本办法未定义的用语的含义，依照有关法律、法规、规章和上市地 交易所的有关业务规则确定。 本办法所称“以上”、“超过”含本数，“少于”不含本数。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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