国联股份(603613):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

时间：2025年08月29日 03:03:14 中财网

原标题:国联股份:重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

北京国联视讯信息技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人，应当在第一时间将相关信息告知公司董事会办公室和董事会秘书；董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织披露工作。

第三条 董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理，董事会办公室为执行公司内部重大信息内部报告制度的常设机构，公司负有报告义务的有关人员对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息应及时向公司董事会秘书或董事会办公室预报和报告。

当董事会秘书或董事会办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条 重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员；
（七）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人；
（八）如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

第五条 本制度适用于本公司、子公司及其下属单位。

第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司各子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续变更进程：
（一）重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。

上述第 2和第 4项，不论数额，均需报告。上述其他交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12个月内发生交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则。

（二）关联交易事项（与关联人进行的交易），包括但不限于：
1、本条第（一）款规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、除公司提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2、除公司提供担保外，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）出现下列使公司面临重大风险的情形应当及时报告：
1、重大诉讼、仲裁事项（含以下情况：（1）涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼；（4）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的）；
2、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
8、公司主要银行账户被冻结；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 14、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（一）款重大交易事项的规定。

（四）重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本事项；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通过的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 4、会计政策、会计估计重大自主变更；
5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
7、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
12、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
13、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
15、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章 重大信息内部报告程序
第七条 公司各部门、子公司对重大事项做出决策，须按决策权限履行必要的决策程序。根据国家对公司的要求及《公司章程》的规定，须经本公司董事会、股东会批准的，应上报本公司董事会、股东会审议批准后方能实施。重大事项的决策权限，依照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定。

第八条 公司各部门、子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或董事会办公室预报可能发生的重大信息：
（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门负责人或者子公司负责人知道或应当知道该重大事项时。

第九条 公司各部门、各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或董事会办公室报告重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司或子公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）公司或子公司所涉重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事项时，负有重大信息报告义务的有关人员应在事件发生第一时间内立即以书面方式向公司董事会秘书或董事会办公室报告，书面报告应由本单位负责人签字确认，负责人为内部信息报告义务的第一责任人；因负责人不能履行重大事项报告义务时，由单位负责人指定的人员履行其报告义务，事后由该单位负责人予以确认。情况紧急时，各单位可先以电话形式上报，事后补送书面报告。

第十一条 董事会秘书或董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立即进行分析，对是否予以披露做出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，经公司董事长、总经理、公司董事会秘书同意后办理信息披露事宜。

公司董事会办公室应做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作。

第十二条 按照本制度规定以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营 的影响等；
（二）所涉及的意向书、协议等；
（三）所涉及的政府批文、法院判决等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十三条 重大信息在正式公开之前，各报告义务人对应披露的信息负有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负责人为信息保密的第一责任人。

第十四条 公司各部门和子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任人。公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和子公司出现、发生或即将发生本制度所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或董事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 公司各部门、子公司负责人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

第十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十七条 公司建立重大信息内部报告的问责机制。因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第四章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。