宏盛股份(603090):关联交易决策制度（2025年8月修订）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)存贷款业务； (十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； (五) 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织 等。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第（一）款和第（二）款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。过去十二个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。 第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定： (一) 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体； (二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益； (三) 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； (四) 关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决； (五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。 第八条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容： (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案； (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。 第九条 公司与关联人签署关联交易协议时，关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。 第四章 回避制度 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (六) 中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； (八) 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第五章 关联交易的决策权限 第十二条 除本制度第十三条另有规定外，公司与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 系的其他关联人。 已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 交易所认定的其他交易。 第十八条 关联交易事项在提交董事会讨论前应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第六章 附则 第十九条 本制度所述的“以上”均包含本数。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 中财网
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