通化金马(000766):对外投资等重大投资决策的程序和细则（2025年8月）
对外投资等重大投资决策的程序和细则 （经2025年8月28日公司召开的第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资、进行的各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）委托理财、委托贷款； （八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；（九）公司依法可以从事的其他投资。 第三条投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合《公司章程》；（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； （五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第二章对外投资的组织管理机构 第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资未达到股东会审议标准的，股东会授权董事会审议通过。超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东会批准。 第七条如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第八条董事会授权总经理决定的投资事项如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以内； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内；且绝对金额不超过2000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过500万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内，且绝对金额不超过2000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过500万元人民币。 第九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十条董事会秘书、财务部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行配合与监管。 第三章对外投资的决策管理程序 第十一条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十二条公司短期投资决策程序： （一）财务部负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十三条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十六条财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条公司长期投资决策程序： 董事会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，并根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会。 第十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十一条长期投资项目应签订的投资合同或协议须经公司法律事务部门或公司聘请的法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十二条财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。 第二十四条财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十五条公司审计委员会、财务部门、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章对外投资的转让与收回 第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照其章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。 第五章对外投资的人事管理 第三十一条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐、提名董事、监事（如有）、高级管理人员。 第三十二条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派或推荐、提名出任投资单位董事、监事（如有）和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况、每年应向公司提交书面述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十三条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十四条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第三十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计部门、财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第三十七条公司实行对外投资内部审计制度，对外投资内部审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。 第七章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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