长联科技(301618):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范东莞长联新材料科技股份有限公司(以下简称公司)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《东莞长联新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员以及公司各部门、各子公司。 第四条公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。 第二章重大信息的内容 第五条公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司、分公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司及子公司召开的董事会、股东会、子公司召开的监事会； 2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大交易、重大关联交易、重大事（二）本制度所述“重大交易”，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）根据《公司章程》的规定，达到董事会及股东会审议权限的重大交易事项。 （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项。 （五）诉讼和仲裁事项，包括 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （六）发生以下重大变更事项，负责相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所认定的其他情形。 （七）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （八）发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项，最先获悉相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务：1、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；2、因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； 3、可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的百分之十的； 4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； 5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的； 6、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元的；7、资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； 8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章重大信息内部报告的管理 第六条公司实施重大信息实时报告制度。 第七条公司董事、高级管理人员及总部各部门负责人，各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，联络人由各责任人担任或由各责任人指定(由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日内上报)。 其职责包括： (一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； (二)组织编写重大信息内部报告并提交； (三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； (四)及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； (五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第八条重大信息内部报告的传递程序: (一)总部各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；(二)相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； (三)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； (四)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、总经理审签，或根据公司总经理办公会议管理规定，按实际需要提交相应的总经理办公会议研究、审核； (五)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第九条当本制度第五条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：(一)公司各部门，或者子公司拟将重要事项提交董事会审议时； (二)有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时； (三)重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。 第十条重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括： (一)董事会决议和股东会决议的执行情况； (二)就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时报告相关情况及原因； (三)重要事项被有关部门批准或否决的； (四)重要事项及主要标的逾期未完成的。 第十一条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十二条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第十三条董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第四章附则 第十四条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十六条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 东莞长联新材料科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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