宁波建工(601789):北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）
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引 言 致：宁波建工股份有限公司 本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》。 鉴于补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 正 文 一、 本次交易方案 补充核查期间，本次交易方案变化如下： 上市公司于 2025年 7月 11日完成 2024年度利润分派方案的实施，以实施权益分派股权登记日 2025年 7月 10日的公司总股本 1,086,798,590股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税）。故本次交易的股份发行价格由 3.59元/股相应调整为 3.49元/股，股份发行数量由 425,404,059股相应调整为 437,593,287股。 截至本补充法律意见书签署日，本次交易方案仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 上市公司 补充核查期间，上市公司的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。 (二) 交易对方 补充核查期间，交投集团的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，交投集团仍具备进行本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已取得的批准和授权 补充核查期间，本次交易新增以下批准和授权： 2025年 8月 28日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025年第四次专门会议审议通过了前述议案并发表了同意的审核意见。 (二) 本次交易尚需取得的批准与授权 截至本补充法律意见书签署日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1. 本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复； 2. 本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。 截至本补充法律意见书签署日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 四、 本次交易的相关协议 补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。 五、 本次交易的标的资产 (一) 基本情况 补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。 (二) 股权结构 补充核查期间，标的公司的股权结构未发生变化。 (三) 历史沿革 补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。 (四) 对外投资 截至本补充法律意见书签署日，标的公司无境外子公司，纳入本次交易标的资产范围子公司合计 18家，该等子公司依法设立并有效存续；标的公司持有该等子公司的股权不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。具体情况如下：
补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。 补充核查期间，标的公司及其子公司新增 1项生产经营所需的主要资质与许可。具体情况详见本补充法律意见书“附件一”。 (六) 主要资产 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中对标的公司报告期内的主要资产予以披露。鉴于本补充法律意见书不涉及报告期的更新，此部分内容不再重复披露。 (七) 重大债权债务 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中对标的公司报告期内的重大债权债务予以披露。鉴于本补充法律意见书不涉及报告期的更新，此部分内容不再重复披露。 (八) 税务 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中对标的公司报告期内的税务予以披露。鉴于本补充法律意见书不涉及报告期的更新，此部分内容不再重复披露。 (九) 重大诉讼、仲裁 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中对标的公司报告期内的重大诉讼、仲裁予以披露。鉴于本补充法律意见书不涉及报告期的更新，此部分内容不再重复披露。 (十) 行政处罚 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中对标的公司报告期内的行政处罚予以披露。鉴于本补充法律意见书不涉及报告期的更新，此部分内容不再重复披露。 (十一) 剥离资产 补充核查期间，剥离资产未发生变化。 六、 本次交易涉及的债权债务处理 补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 (一) 关联交易 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中对本次交易涉及的关联交易予以披露。鉴于本补充法律意见书不涉及报告期的更新，此部分内容不再重复披露。 (二) 同业竞争 补充核查期间，本次交易涉及的同业竞争未发生变化。 八、 本次交易的信息披露 补充核查期间，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下： 2025年 5月 16日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议>并同意修改相关申报文件的议案》《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于 2025年 5月 20日披露了相关公告。 2025年 6月 30日，上市公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中记载的相关评估资料将过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上市公司于 2025年 7月 1日披露了相关公告。 2025年 7月 12日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司关于 2024年年度权益分派实施后调整公司发行股份购买资产暨关联交易所涉发行股份的股份发行价格及发行数量的公告》。 2025年 8月 28日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 根据上市公司的公告文件、上市公司和交易对方的承诺函，截至本补充法律意见书签署日，上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 九、 本次交易的实质条件 (一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1. 标的公司的主营业务为综合交通施工，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2. 本次交易完成后，上市公司的股本总额不低于 4亿元，且社会公众持股比例不低于 10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3. 本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与授权外，办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6. 本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了独立运营的管理体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；本次交易完成后，控股股东交投集团持有上市公司的股份比例将进一步增加，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且交投集团已出具承诺，将保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7. 根据上市公司公告文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 (二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1. 根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明并经网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 (三) 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1. 根据《重组报告书》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交易有利于提升上市公司资产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 2. 本次交易的标的资产为交投集团持有的宁波交工 100%股权，标的资产权属清晰，能够在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 (四) 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定 本次交易股份发行价格为 3.49元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 (五) 本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定 根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络查询，截至本补充法律意见书签署日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： 1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2. 最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4. 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查； 5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。 十、 本次交易的证券服务机构 补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。 十一、 结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1. 本次交易方案的调整及调整后的本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。 2. 截至本补充法律意见书签署日，上市公司和交易对方均具备进行本次交易的主体资格，依法有效存续。 3. 截至本补充法律意见书签署日，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 4. 本次交易涉及的《购买资产协议》《减值补偿协议》及其补充协议的内容合法，该等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。 5. 截至本补充法律意见书签署日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。 6. 本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，亦不涉及员工安置事项。 7. 本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露和审议批准程序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。 8. 上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9. 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。 10. 参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备为本次交易提供服务的资格。 [以下无正文，下接签署页] 附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表
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