宁波建工(601789):宁波建工关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年08月29日 02:21:58 中财网

原标题:宁波建工:宁波建工关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-059
宁波建工股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）
拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本公司
披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”），于2025年
1月10日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称“问询函”）。本公司会同相关中介机构已对问询
函所列问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行
了回复，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，相关文件
已于2025年3月15日进行了披露。

2025年3月31日，本公司因申请文件中记载的财务资料已过有
效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》（以下简称“《重大资产重组审核规则》”）的相关
规定，贵所对其中止审核。2025年5月19日本公司收到贵所同意恢
复审核的通知，并于2025年5月20日披露了《关于宁波建工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复
（修订稿）》等相关文件。

2025年6月30日，本公司因申请文件中记载的评估资料已过有
效期，需要补充提交，按照《重大资产重组审核规则》的相关规定，贵所对其中止审核。

截至目前，本公司及本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公
司已在申请文件中补充加期评估的情况说明，并完成申请文件更新
补充。

修改说明及差异对照表如下：

章节	差异对照情况
释义	1、更新广天日月、《加期资产评估报告》、《北京大成律师事务所关 于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法 律意见书（四）》释义。
重大事项提示	1、补充标的资产评估情况；2、根据已实施的现金分红方案，更新 本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容； 3、更新本次交易已履行的决策和审批程序。
重大风险提示	无
第一节本次交易概述	1、补充标的资产评估情况；2、根据已实施的现金分红方案，更新 本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容； 3、更新本次交易已履行的决策和审批程序。
第二节上市公司基本 情况	无
第三节交易对方基本 情况	无
章节	差异对照情况
第四节交易标的基本 情况	1、更新标的公司部分子公司的注册资本及存续情况；2、更新标的 公司部分子公司的经营资质及特许经营权情况；3、更新标的公司 资质优势情况。
第五节标的资产评估 情况	1、更新加期评估情况。
第六节本次交易发行 股份情况	1、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数 量、对公司股权结构的影响及相关内容。
第七节本次交易主要 合同	无
第八节本次交易的合 规性分析	1、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数 量及相关内容。
第九节管理层讨论与 分析	1、更新标的公司资质优势情况。
第十节财务会计信息	无
第十一节同业竞争与 关联交易	无
第十二节风险因素	无
第十三节其他重要事 项	无
第十四节独立董事及 中介机构关于本次交 易的意见	无
第十五节本次交易相 关证券服务机构情况	1、更新独立财务顾问部分人员变化情况。
第十六节声明与承诺	1、更新独立财务顾问部分人员变化情况；2、增加“独立财务顾问 关于独立财务顾问协办人变更的说明”。
第十七节备查文件	无
附件	1、更新标的公司部分子公司的存续状态、经营范围和注册地；2、 更新部分参股公司的经营范围。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会
2025年8月29日