万得凯(301309):董事和高级管理人员持股变动管理制度
董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定以及《公司章程》、本制度等规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 董事和高级管理人员持股变动管理 第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告15日内，因特殊原因推迟公告日期15 的，自原预约公告日前 日起算； （二）公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员因离婚分配财产导致其所持本公司股份减少的，股份过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自减持公司股份时，每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守深圳证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。 第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三章 信息披露 第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； 2 （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十五条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十八条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在不得减持情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条 公司董事和高级管理人员披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第四章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效。 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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