燕塘乳业(002732):《关联交易决策制度》修订对照表

时间：2025年08月29日 01:52:01 中财网

原标题:燕塘乳业:《关联交易决策制度》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《关联交易决策制度》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修改。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《关联交易决策制度》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《关联交易决策制度》修订对照表如下：

修订前	修订后
第三条公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第三条公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第四条公司的关联人包括关联法人 （或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其 他组织，为公司的关联法人（或者其他 组织）：... （二）具有下列情形之一的自然人，为 公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份 的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事及高级管理 人员；...	第四条公司的关联人包括关联法人（或 者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其 他组织，为公司的关联法人（或者其他 组织）：... （二）具有下列情形之一的自然人，为 公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份 的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、高级管理人员；...
第五条公司董事、监事、高级管理人 员、持股5％以上的股东及其一致行动	第五条公司董事、高级管理人员、持 股5％以上的股东及其一致行动人、实
人、实际控制人，应当按照相关要求将 与其存在关联关系的关联人情况如实 告知公司及相关机构，及时更新相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整。	际控制人，应当按照相关要求将与其存 在关联关系的关联人情况如实告知公 司及相关机构，及时更新相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整。...
第十条公司为股东、实际控制人及其 关联方、关联方提供担保，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。	第十条公司为股东、实际控制人及其 关联方提供担保，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议。
第十二条公司发生的关联交易涉及提 供财务资助、提供担保和委托理财等事 项时，应当以发生额作为计算标准，同 时适用《公司章程》《广东燕塘乳业股 份有限公司对外担保决策制度》以及深 圳证券交易所相关规定中相应的决策 权限要求与本制度的决策权限要求，以 较严格者为准。 …	第十二条公司发生的单项关联交易涉 及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，以公司董事会或者股东会审 议通过的额度作为计算标准，实际发生 时不得超过董事会或者股东会审议通 过的额度。 …
第十四条公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决。关联董 事也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事：	第十四条公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决。关联董 事也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事：
... （五）交易对方或者其直接或间接 控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第四条第二款第（四）项的规定） （六）中国证监会、证券交易所或 者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。	... （五）交易对方或者其直接或间接 控制人的董事、高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围参见本制度第 四条第二款第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或 者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 董事审议关联交易事项时， 应当对关联交易的必要性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注 交易的定价政策及定价依据，包括评估 值的公允性、交易标的的成交价格与账 面值或评估值之间的关系等，严格遵守 关联董事回避制度，防止利用关联交易 向关联方输送利益以及损害公司和中 小股东的合法权益。	第十六条 董事审议关联交易事项时， 应当对关联交易的必要性、合理性、真 实意图、对公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据， 包括评估值的公允性、交易标的的成交 价格与账面值或评估值之间的关系等， 严格遵守关联董事回避制度，防止利用 关联交易向关联方输送利益以及损害 公司和中小股东的合法权益。
第十八条独立董事应在董事会审议关 联交易事项时发表独立意见。	删除
第十九条拟提交股东大会审议的金 额超过3000万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 若交易标的为公司股权，公司应当披露 标的资产经审计的最近一年又一期财 务会计报告进行审计，审计截止日距股 东大会召开日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，应当披露	第十八条拟提交股东会审议的金额超 过3000万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5%的关联交易，若交 易标的为公司股权，公司应当披露标的 资产经审计的最近一年又一期财务会 计报告进行审计，审计截止日距股东会 召开日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，应当披露标的资 产由资产评估机构出具的评估报告，评
标的资产由资产评估机构出具的评估 报告，评估基准日距股东大会召开日不 得超过一年。本制度第十一条所述与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。	估基准日距股东会召开日不得超过一 年。本制度第十一条所述与日常经营相 关、公司获赠现金资产和提供担保的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。
第二十条公司股东大会审议关联交易 事项前，董事会应依据相关法律、法规 和规章的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判 断，在作此项判断时，股东的持股数额 应以股权登记日为准。如经董事会判 断，拟提交股东大会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会应通知关联股 东。董事会应在发出股东大会通知前完 成以上规定的工作，并在股东大会通知 中明确说明相关交易为关联交易，并明 确指明该交易所涉关联股东。	第十九条公司股东会审议关联交易事 项前，董事会应依据相关法律、法规和 规章的规定，对拟提交股东会审议的有 关事项是否构成关联交易做出判断，在 作此项判断时，股东的持股数额应以股 权登记日为准。如经董事会判断，拟提 交股东会审议的有关事项构成关联交 易，董事会应在发出的股东会通知中明 确说明相关交易为关联交易。
第二十二条公司股东大会在审议关联 交易事项时，公司董事会及见证律师应 在股东投票前，提醒关联股东须回避表 决。	第二十一条公司股东会在审议关联交 易事项时，股东会主持人或者见证律师 应在股东投票前，提醒关联股东须回避 表决。
第二十六条公司董事、监事及高级管 理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、监事至少应每季度查阅 一次公司与关联方之间的资金往来情 况，了解公司是否存在被控股股东及其 关联方占用、转移公司资金、资产及其	第二十五条公司董事、高级管理人员 有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司董 事会审计委员会、独立董事至少应每季 度查阅一次公司与关联方之间的资金 往来情况，了解公司是否存在被控股股 东及其关联方占用、转移公司资金、资
他资源的情况，如发现异常情况，及时 提请公司董事会采取相应措施。	产及其他资源的情况，如发现异常情 况，及时提请公司董事会采取相应措 施。
第三十二条本制度所称“以上”、“以 下”，都含本数；“不满”、“超过” 不含本数。	第三十一条本制度所称“以上”、“以 下”，都含本数；“过”、“超过”不 含本数。

上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《关联交易决策制度》的其他内容不变。

公司于2025年8月28日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2025年8月28日