中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司重大决策合法合规审核管理办法
重大决策合法合规审核管理办法 2025年8月28日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总 则 第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）及所属单位重大决策合法合规审核工作，保障依法决策，防范决策风险，根据《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》（中办发〔2016〕30号）、《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）、《公司律师管理办法》（司发通〔2018〕131号）、《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（国资委发法规〔2017〕8号）、《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）《中央企业合规管理办法》（国务院国资委第42号令）及公司章程等要求，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部及所属各单位的重大决策合法合规管理工作，控股单位参照执行。 第三条 重大决策合法合规审核是指按照规定应当由党组织、董事会、经理层集体决策，由首席合规官（法律合规工作分管领导）、法律合规归口管理部门（以下简称“合规管理部门”）按照职责进行审核，出具重大决策合法合规性审核意见。 第四条重大决策事项应当听取法律意见而未听取的，或者审核认为不合法不合规的，不得提交决策会议讨论、作出决定。 第二章 职责分工 第五条公司各级单位首席合规官（法律合规工作分管领导）协助本单位主要负责人在重大决策合法合规审核中履行以下职责： （一）参与重大决策会议，按要求牵头组织重大决策合法合规审核工作；（二）组织开展对重大决策涉法事项的讨论研究； （三）根据工作安排，审定签署合法合规性审核意见； （四）按照要求列席决策会议，发表法律意见； （五）负责重大决策合法合规审核过程中的其他工作。 第六条公司各级单位合规管理部门在重大决策合法合规审核中履行以下职责：（一）具体组织、落实重大决策合法合规审核工作； （二）参加重大决策涉法事项的讨论研究； （三）按照要求列席或参加决策会议； （四）在决策实施过程中提供法律咨询和法律保障； （五）对第三方中介机构出具的合法合规意见书进行复核； （六）对下级单位重大决策合法合规审核工作进行管理和指导； （七）负责重大决策合法合规审核有关资料的管理； （八）履行与重大决策合法合规审核相关的其他工作。 合规管理部门应当指派具备相应资格的法律人员参与重大决策合法合规审核，提供法律咨询和保障等工作。 第七条公司各级单位提出并经办决策事项的部门（以下简称“承办部门”）在重大决策合法合规审核中履行以下职责： （一）对重大决策事项进行合法合规专业审查，并提出合法合规审查意见；（二）会同合规管理部门对重大决策事项进行论证； （三）对属于本办法规定的重大决策事项，提交合规管理部门开展合法合规审核； （四）向合规管理部门提供决策事项背景、依据和有关信息，并保证提供信息的真实、准确和完整； （五）落实重大决策合法合规审核意见，并反馈落实情况； （六）履行与其业务相关的其他职责。 第八条公司各级单位决策会议组织部门在重大决策合法合规审核中履行以下职责： （一）对重大决策议题材料的完备性、规范性和程序合规性进行形式复核；（二）履行与其业务相关的其他职责。 第九条公司各级单位审计部门、巡视机构在重大决策合法合规审核中履行以下监督职责： （一）将重大决策合法合规审查审核制度执行落地情况纳入审计、党风廉政建设责任制考核、巡视监督内容，进行审计监督评价和巡视监督检查；（二）履行与其业务相关的其他监督职责。 第三章审核内容 第十条重大决策合法合规审核范围按照《天津中绿电投资股份有限公司重大事项决策权责清单》。 公司各级单位制定本单位重大事项决策权责清单的，按照本单位的重大事项决策权责清单执行。 第十一条合规管理部门应当从法律和合规的角度对决策事项的合法合规性进行专业审核，具体审核内容包括 （一）决策事项适用的法律政策、规章制度等依据是否准确; （二）是否符合法律政策、规章制度和合规要求； （三）决策方案的法律论证； （四）决策程序是否适当； （五）其他需要审核的法律问题。 第十二条依审核内容的不同情形，合法合规审核意见分为以下三种：（一）决策事项合法合规 经法律论证可行、程序适当的出具无保留的合法合规审核意见； （二）决策事项合法合规，但经法律论证缺乏可行性的；或者程序不适当的；或者决策事项部分合法合规，但经调整后合法合规的，出具有保留的合法合规审核意见； （三）决策事项不合法不合规的，出具否决性的合法合规审核意见。 第十三条出具合法合规审核意见书的，应当载明以下内容： （一）决策事项基本情况； （二）决策事项的主要依据，包括法律政策和制度依据； （三）法律分析，包括但不限于对决策事项的合法合规分析、法律可操作性分析、程序适当性分析和法律风险分析； （四）审核结论，结论应当明确。 可以载明以下内容： （一）修改意见，对决策内容合法合规的优化意见； （二）法律风险防范建议或措施。 第十四条对做出合法合规判断的，应当论证其合法合规性和法律可行性，列明法律政策和制度依据；做出违法违规判断的，应当指出法律障碍、法律风险和所违反的具体条款。 第四章 审核程序 第十五条重大决策合法合规性审查应通过线上法律合规信息系统审批，出具重大决策合法合规性审核意见书。 在合法合规审核过程中，应严格执行公司保密要求。 第十六条承办部门的决策事项按照《天津中绿电投资股份有限公司重大事项决策权责清单》应当进行合法合规审核的，应在上会前提前3个工作日向合规管理部门提出审核申请。 第十七条承办部门应当对重大决策事项进行合法合规审查，提出书面的审查意见。审查内容包括决策事项是否符合国家法律法规、政策以及公司规章制度规定等。 合法合规审查意见由承办部门主要负责人审批。 第十八条根据合法合规审核的需要，承办部门应当向合规管理部门提供下列材料： （一）重大决策事项拟审议稿； （二）重大决策事项的背景、必要性、可行性说明； （三）重大决策事项所依据的法律政策、监管要求、规章制度和基础性文件资料； （四）相关业务部门的意见及采纳情况； （五）其他有关材料。 第十九条决策事项涉及重大、复杂法律问题的，首席合规官（法律合规工作分管领导）、合规管理部门可以根据需要组织有关专家进行法律论证。 第二十条合法合规审核意见书可由合规管理部门组织第三方专业机构出具，也可由本单位合规管理人员自行出具。 第三方机构参与出具合法合规审核意见书，应当由合规管理部门进行复核,合法合规审核意见书采用I类模板。 合法合规审核意见书由合规管理人员自行出具的，采用Ⅱ类模板或Ⅲ类模板。 Ⅲ类模板仅适用于法律关系简单清晰、法律合规风险较小且出具无保留法律意见的事项。 第二十一条重大决策事项的合法合规性审核意见应当由首席合规官（法律合规工作分管领导）签字。 第二十二条合法合规审核意见书出具后、决策会议召开前，如决策事项、决策方案或实际情况发生变化，承办部门应及时通知法律部门。法律部门应根据需要对合法合规审核意见书进行更新，并在上会前完成。 第二十三条承办部门应当根据合法合规审核意见对议题方案作必要的修改或者补充；承办部门未完全采纳合法合规审核意见的，应当在提请决策会议审议时详细说明理由和依据。 第二十四条 承办部门草拟决策议题草案汇报本单位领导时，应当说明重大决策合法合规审核情况。 第二十五条承办部门向决策会议组织部门提交决策会议审议申请时，应当一并提交本部门合法合规审查意见以及合规管理部门合法合规审核意见。 第二十六条决策会议组织部门对报送的决策议题申请材料进行形式复核，复核内容包括：是否进行了合法合规审核；是否属于否决性或有保留性的法律意见；上会材料中是否含有合法合规审核意见书等。 决策会议组织部门经形式复核，认定应当开展合法合规审查审核而没有开展的，退回承办部门申请并要求补充合法合规审查审核；合规管理部门出具否决性法律意见且承办部门没有对决策议题重新拟订的，退回承办部门申请并要求重新拟订。 承办部门提交决策会议的汇报材料中，应当明确说明决策事项合法合规审查审核情况，包括：本部门开展合法合规审查及审查结论情况、合规管理部门合法合规审核意见结论及重要风险提示建议情况、本部门对合法合规审核意见的采纳情况等，出具合法合规审核意见书的，应作为附件附后。 第二十七条党组织、董事会、经理层集体研究、决定本办法第十条列明的重大决策事项，首席合规官（法律合规工作分管领导）和合规管理部门主要负责人应当列席，并根据需要对合法合规审核意见进行解答说明。 第二十八条决策事项在执行过程中发生调整的，合规管理部门可以根据需要，补充开展法律论证和合法合规审核。 第五章考核与责任追究 第二十九条各级单位应当将重大决策合法合规审核制度的执行情况纳入本单位法治企业建设考核评价体系。考核评价内容包括： （一）首席合规官（法律合规工作分管领导）职责履行情况； （二）重大决策合法合规审核率是否达到100%； （三）首席合规官（法律合规工作分管领导）是否按照规定列席决策会议；（四）合法合规审核意见书是否规范和准确； （五）合法合规审核意见是否得到采纳和执行； （六）合法合规审核意见书的归档情况； （七）其他与合法合规审核相关的事项。 第三十条对合法合规审核意见应当采纳而未采纳造成重大损失或者严重不良影响的，按照相关规定追究相关责任人员的责任。 第三十一条审计部门将重大决策合法合规审核制度的执行落实情况作为各类审计的重要内容和开展审计评价的重要依据。巡视巡察机构将重大决策合法合规审核制度的执行落实情况作为党风廉政建设责任制考核、日常监督、巡视巡察监督的重要内容。 第六章附则 第三十二条本办法由审计部（法律合规部）负责解释并监督执行。 第三十三条 本办法自发布之日起施行。原《天津广宇发展股份有限公司重大决策合法合规审核管理办法》（文号）同时废止。 附件1 XXXX律师事务关于XXXX公司XXXX决策事项 合法合规性意见书（模板） xxxx法审〔20xx]x号 根据有关法律、政策要求及《天津中绿电投资股份有限公司重大决策合法合规性审核管理办法》等制度规定，基于XXXX部门（简称“XXXX”）提供的材料,现对XXXX决策事项进行合法合规性审核，出具本意见书。 一、决策事项基本情况 决策事项的总体描述、承办部门就决策事项提交的资料、有关材料反映的事实以及法律合规部门调查了解的事实等。 二、主要依据 决策所依据的法律政策、监管规定、行业准则以及公司规章制度的有关规定。 三、法律分析 对决策事项涉及的主要法律关系、合法合规性、程序适当性以及法律风险进行具体分析。对作出合法合规判断的，应论证其合法合规性和法律可行性，列明法律政策和制度依据；对作出违法违规判断的，应指出法律障碍、法律风险和所违反的具体法律或制度条款。 四、审核结论 鉴于上述分析，出具无保留意见、有保留意见或否决性法律意见。总体结论要明确决策方案是否合法合规，针对决策事项的内容，可提出具体结论。认为决策方案应当调整的，协调有关部门调整后，建议提交决策会议审议；认为决策方案存在重大法律障碍的，或对决策方案存在重大分歧的，建议暂缓提交决策会议审议。 五、建议 保障决策实施的法律建议以及防范、化解法律风险的措施。 主审律师：xxxx 执业证号：xxxx 复审律师：xxxx 执业证号：xxxx xxxx律师事务所（盖章） 年 月 日 附件2 重大决策合法合规审核意见书（Ⅱ类模板） 中绿电法审〔20xx]x号 根据有关法律、政策要求及《天津中绿电投资股份有限公司重大决策合法合规审核管理办法（试行）》等制度规定，基于xx部门提供的材料,现对XXXX决策事项进行合法合规性审核，出具本意见书。 一、决策事项基本情况 决策事项的总体描述、承办部门就决策事项提交的资料、有关材料反映的事实以及法律合规部门调查了解的事实等。 二、主要依据 决策所依据的法律政策、监管规定、行业准则以及公司规章制度的有关规定。 三、法律分析 对决策事项涉及的主要法律关系、合法合规性、程序适当性以及法律风险进行具体分析。对作出合法合规判断的，应论证其合法合规性和法律可行性，列明法律政策和制度依据；对作出违法违规判断的，应指出法律障碍、法律风险和所违反的具体法律或制度条款。 四、审核结论 鉴于上述分析，出具无保留意见、有保留意见或否决性法律意见。总体结论要明确决策方案是否合法合规，针对决策事项的内容，可提出具体结论。认为决策方案应当调整的，协调有关部门调整后，建议提交决策会议审议；认为决策方案存在重大法律障碍的，或对决策方案存在重大分歧的，建议暂缓提交决策会议审议。 五、建议 保障决策实施的法律建议以及防范、化解法律风险的措施。 起草人：xxxx 审核人：xxxx 复核人（如有）：xxxx 签发人：xxxx 附件3 重大决策合法合规审核意见书（Ⅲ类模板） 中绿电法审〔20xx]x号 根据有关法律、政策要求及《天津中绿电投资股份有限公司重大决策合法合规审核管理办法（试行）》等制度规定，基于xx部门提供的材料,现对xxxx决策事项进行了合法合规性审核，出具本意见书。 一、简要法律分析 对决策事项涉及的主要法律关系、合法合规性、程序适当性以及法律风险进行具体分析，作出合法合规判断，提示有关法律合规风险。 二、审核结论 出具无保留的法律意见。 三、有关建议 提出完善方案的有关意见和建议，保障决策实施的法律建议以及防范、化解法律合规风险的措施。 起草人：xxxx 审核人：xxxx 复核人（如有）：xxxx 签发人：xxxx 重大决策合法合规性审查意见及审核申请（模板） 承办（申请）部门： 年 月 日
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