朗威股份(301202):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为完善苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，特制定本管理制度。 第二条本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等其他法律、法规、规范性文件和《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》的相关规定。 第二章关联交易及关联人 第三条本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易的审议 第九条公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十二条公司与关联自然人发生金额在30万元以下、与关联法人发生的金额在300万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事长审批。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十四条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条和第十一条标准的，适用第十条、第十一条的规定。 已经按照第十条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条和第十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十九条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）法律法规规定的其他情况。 第四章关联交易的表决 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十三条董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项做说明，股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十四条公司股东会在审议相关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第五章关联交易的内部控制 第二十五条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十六条公司应确定关联人名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第六章附则 第三十条本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不包含本数。 第三十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度经公司股东会批准后生效施行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 苏州朗威电子机械股份有限公司 2025年8月 中财网
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