金钟股份(301133):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指根据法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告义务人，应当第一时间将有关信息向董事长、董事会秘书进行报告的制度。 第三条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四条本制度适用于公司及其各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股百分之五十以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。 第五条本制度所述“信息报告义务人”系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或组织，包括： （二）分公司、子公司负责人或其指定联络人； （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人； （五）持有公司百分之五以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第六条在获悉重大信息时，负有报告义务人应当履行重大信息报告义务，并确保提供的相关文件资料真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。信息报告义务人和其他知情人员在信息披露前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二章重大信息的范围 第七条公司重大信息包括但不限于公司、分公司、子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项、股票交易异常波动和澄清事项以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、拟提交公司董事会、股东会审议的事项； 2、召开董事会、股东会并作出决议的事项； 3、公司及各子公司、分公司召开的关于本制度所述重大交易、重大关联交易、重大事件等的专项会议。 （二）本制度所述“重大交易”，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9 、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于本制度适用主体的主营业务活动。 （三）公司拟提供担保或财务资助，无论金额大小，均应当事前履行报告义务。公司发生的上述除提供财务资助、提供担保外的交易，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行报告义务，已经按照上述标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述报告标准。 （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括： 1、本条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （五）拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司相关部门负责人或子公司负责人应当及时履行信息报告义务：1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 3、公司为关联人提供的所有担保。 公司发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当在连续十二个月内累计计算适用上述标准。 （六）诉讼和仲裁事项，包括： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （七）发生以下重大变更事项，负责相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件的媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11 、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、业绩预告及修正报告、盈利预测的修正； 17 、变更募集资金投资项目； 18、利润分配和资本公积金转增股本； 19、股票交易异常波动和澄清事项； 20、公司证券回购、股权激励计划等有关事项； 21、公司及公司股东发生承诺事项； 22、公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项； 23、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 24、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （八）发生以下重大风险事项，最先获悉相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6、预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的百分之三十； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16、发生重大环境、生产及产品安全事故； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 （九）可转换公司债券涉及的重大事项，最先获悉相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；2 、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的百分之十的； 3、公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的； 4、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的； 5、未转换的可转换公司债券总额少于三千万元的； 6、符合《中华人民共和国证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； 7 、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 8、公司发生未能清偿到期债务的情况； 9、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；10、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 11、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 12、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；13、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应以书面形式报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第三章公司股东或实际控制人的重大信息 第十条持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动地以书面形式告知公司董事长、董事会秘书： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； （六）上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十二条持有公司百分之五以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。 第十三条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十四条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十五条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第十六条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章重大信息的报告程序 第十七条信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的当日，以面谈、电话等方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并将重大信息报告及与信息有关的文件以书面、电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门或公司分、子公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施之前，应告知董事会秘书，由董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。 第十八条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的重大信息： （一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十九条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的执行情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十条信息报告义务人应以书面、电子邮件等方式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、内容、各方基本情况、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、规范性文件、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十一条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 第二十二条公司董事会办公室对上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章内部信息报告的责任划分 第二十三条重大信息的内部报告由公司董事会统一领导和管理： （一）公司董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；（二）全体董事、高级管理人员、各部门和各分、子公司负责人、其他重大事项知情人、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 公司各部门和各分、子公司负责人应根据其任职部门或单位的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作，指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书及董事会办公室备案。 第二十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应报经公司董事会办公室初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十五条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）对公司负有重大信息报告义务的董事、高级管理人员、各部门负责人及下属分、子公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准确； （四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十六条信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十七条内部信息报告义务第一责任人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十八条公司各部门、各分、子公司负责人应经常督促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人对履行信息报告义务承担责任，不得相互推诿。 第二十九条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章责任追究 第三十条信息报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，甚至追究其法律责任。 第三十一条信息报告义务人对重大信息未公开披露前负有保密义务，均须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。 第七章附则 第三十二条本制度所称“以上”含本数，“少于”、“超过”不含本数。 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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