智信精密(301512):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保障深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司及公司全资、控股子公司及其合并报表范围内的其他子公司（以下合称子公司）与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。 第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； (二)确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； (三)关联董事和关联股东回避表决； (四)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按公司章程规定履行审批、报告义务。 第九条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第十条公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；(三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（含对子公司担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 关联双方共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八) 法律、法规、规范性文件或证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易的管理程序 第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (八)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 关联董事回避表决的程序： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十四条 关联股东回避表决的程序： 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 股东会会议记录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表决的原因；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当遵守以下程序：1、股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。 2、股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案。 3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在大会上宣布。 4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。 5、关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的1/2以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的2/3以上通过。 第十五条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十六条 关联交易的决策权限： (一)总经理的审批权限： 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总经理会议。 (二)董事会的审批权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 (三)股东会的审批权限： 1. 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 2. 与日常经营相关的以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易可免于审计或者评估。 3. 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。 如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 关联交易虽未达到前述第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司关联法人或者其他组织。 第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第二十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； 公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本规则没有规定的，适用《公司章程》的相应规定。 第五章关联交易价格的确定和管理 第二十五条公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十六条公司按照本制度第二十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第六章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、不含本数。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 深圳市智信精密仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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