中交设计(600720):中交设计关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
中交设计咨询集团股份有限公司 关于子公司与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司全资子公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）拟与关联方共同投资设立中交（西安）数字产业有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册地在陕西省西安市；注册资本为5000万元，一公院通过固定资产、无形资产和货币出资，认缴出资2550万元，持股51%。 ? 本次投资构成关联交易 ? 本次投资不构成重大资产重组 ? 本次投资已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。 ? 至本次关联交易（共同投资关联交易2,550万元）为止，过去12个月内公司与同一关联人中国交通建设集团有限公司已累计发生一次性关联交易已达到8,056.66万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到最近一期经审计净资产绝对值5%，需履行董事会审议程序。 ? 截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次投资的基本情况 公司全资子公司一公院拟与关联方北京中交科技创新创业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中交双创基金”）、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）、中国交通信息科技集团有限公司（以下简称“信科集团”）共同投资设立合资公司。 合资公司注册地在陕西省西安市；注册资本为5000万元，一公院通过固定资产、无形资产和货币出资，认缴出资2550万元，持股51%；北京中交科技创新创业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中交双创基金”）通过货币出资认缴1450万元，持股29%；中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）通过货币出资认缴505万元，持股10.1%；中国交通信息科技集团有限公司（以下简称“信科集团”）通过货币出资认缴495万元，持股9.9%。各股东于2025年12月30日前分两批出资到位。 （二）本次投资的目的和原因 一公院牵头设立合资公司是服务国家战略、打造新质生产力的重要实践，是依托业务场景、落实中交集团数字产业化发展的重要行动，是协同发展、优势互补、响应国资委改革深化提升行动的重要举措。 合资公司作为集团数据要素领域的市场开发与生产经营实体，对内着力发挥支撑战新产业孵化培育、提升“三链”韧性、辅助城综开发市场功能，对外提供基础设施数字化转型、数据要素运营服务，提升中交品牌影响力和知名度。 （三）公司董事会审议本次投资相关议案的表决情况 2025年8月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决），审议通过了《关于审议子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司子公司一公院与关联方共同投资设立合资公司并认缴合资公司51.00%的股权。本项议案已经第十届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，并经第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次专门会议审议通过。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易一公院拟出资资产的评估报告已经国资主管单位备案。 本次交易已经中国交建审批同意。 （五）至本次关联交易（共同投资关联交易2550万元）为止，过去12个月内公司与同一关联人中交集团已累计发生且未披露的一次性关联交易已达到8056.66万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人情况介绍 （一）关联人关系介绍 一公院与中国城乡、中交双创基金、信科集团同受中交集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定，本次交易构成与关联人共同投资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）交易对方的基本情况 1、中交双创基金（关联方）
中国城乡持有上市公司7.6300%的股权。 （四）交易对方的资信状况 中交双创基金、中国城乡、信科集团未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为公司子公司与关联方共同投资，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条第（七）项规定的与关联人共同投资情形。交易标的为中交（西安）数字产业有限公司。中交（西安）数字产业有限公司注册地在陕西省西安市；注册资本为5000万元，一公院通过固定资产、无形资产和货币出资，认缴出资2550万元，持股51%；中交双创基金通过货币出资认缴1450万元，持股29%；中国城乡通过货币出资认缴505万元，持股10.1%；信科集团通过货币出资认缴495万元，持股9.9%。各股东于2025年12月30日前分两批出资到位。 2、交易标的的权属情况、相关资产运营情况 截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立。 四、交易标的评估、定价情况 本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，中交双创基金、中国城乡、信科集团以货币出资，一公院以固定资产、无形资产和货币出资，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自出资比例承担相应的责任。其中一公院的固定资产、无形资产出资部分已经中企华评报字（2024）第2159号资产评估报告评估，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司拟就前述关联交易与关联方中交双创基金、中国城乡、信科集团签署《中交（西安）数字产业有限公司股权合作协议》，该协议的主要内容如下：（一）合同主体 甲方：中交第一公路勘察设计研究院有限公司 乙方：中国城乡控股集团有限公司 丙方：北京中交科技创新创业基金合伙企业（有限合伙） 丁方：中国交通信息科技集团有限公司 （二）合资公司的概况 1、合资设立的合资公司名称拟定为中交（西安）数字产业有限公司，合资公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。 2、合资公司住所地拟设在陕西省西安市雁塔区科技四路205号，最终以工商登记机关核准登记的注册地址为准。 3、合资公司的合作经营期限为永久。 （三）合资公司经营范围 1、合资公司的主要业务为提供产业数据治理与运营、主业数据融合发展、数据资产流通与交易等业务。 2、合资公司的经营范围拟定为： 一般项目：软件开发；软件销售；计算机信息技术服务；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；大数据服务；互联网数据服务；互联网安全服务；互联网设备销售；人工智能公共数据平台；建筑智能化系统设计；5G通信技术服务；物联网平台建设；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；数据的采集、储存、分析、销售和数据增值服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场调查（不含涉外调查）；数字创意产品展览展示服务；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务；供应链管理服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；企业征信业务；第二类增值电信服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 合资公司的经营范围最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准。 （四）合资公司注册资本、出资形式 合资公司的注册资本为人民币5,000万元，其中： 1、一公院出资2550万元，以固定资产、无形资产和货币形式出资，占注册资本的51%。固定资产、无形资产出资为1532.35万元，货币资金出资1017.65万元，在合资公司成立后的30个工作日内一公院完成向合资公司缴付第一笔资本金1785万，其中包含非货币出资1532.35万元，货币252.65万元；2025年12月30日一公院完成向合资公司缴付第二笔资本金765万。 2、中国城乡出资505万元，以货币形式出资，占注册资本的10.1%。实缴出资额为人民币505万元，在合资公司成立后的30个工作日内中国城乡完成向合资公司缴付第一笔资本金353.5万，2025年12月30日前中国城乡完成向合资公司缴付第二笔资本金151.5万。 3、中交双创基金出资1450万元，以货币形式出资，占注册资本的29%。实缴出资额为人民币1450万元，在合资公司成立后的30个工作日内中交双创基金完成向合资公司缴付第一笔资本金1015万，2025年12月30日前中交双创基金完成向合资公司缴付第二笔资本金435万。 4、信科集团出资495万元，以货币形式出资，占注册资本的9.9%。实缴出资额为人民币495万元，在合资公司成立后的30个工作日内信科集团完成向合资公司缴付第一笔资本金346.5万，2025年12月30日前信科集团完成向合资公司缴付第二笔资本金148.5万。 （五）合资公司治理结构 1、合资公司最高权力机构为股东会，决定合资公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、合资公司设董事会，由五人组成，董事长由董事会选举产生。一公院委派3名董事，提名董事长、总经理和一名副总经理。中国城乡委派2名董事，提名财务总监和一名副总经理。信科集团提名一名副总经理。 3、合资公司不设监事会，不设监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。 4、合资公司设党组织，明确管理权及党组织成员。 （六）协议的生效、终止条件 1、协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签章并加盖公章之日起生效。 2、在以下情况下，协议应自动终止，各方协商一致的情形除外： (a)任何一方均不再是任何合资公司股权的所有人且无受让方继续经营；或(b)通过了合资公司终止的有效决议或任命了清算人进行清算（经各方同意的善意重组或合并合资公司除外）或合资公司的任何资产或经营被接管或管理；或 (c)经各方书面同意的任何时候。 （七）违约责任 1、任何一方应对其在出资完成日前作出的声明、承诺及保证负责，如果该等声明、承诺和保证不真实、不准确、不完整、不充分而引起任何责任或损失，由该一方自行承担。对于因该一方陈述、声明、承诺及保证不真实或合资公司在出资完成日前不适当行为而引起的，导致针对合资公司或其他签约方的任何诉讼、仲裁、求偿、行政程序或其他法律程序启动所造成合资公司或其他签约的损失，该方应向合资公司或其他签约方作出赔偿。 2、本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除非本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他签约方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方作出赔偿。 六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年8月28日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司相关公告。 本次交易一公院拟出资资产的评估报告已经国资主管单位备案。 本次交易已经中国交建审批同意。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，就本次交易事项进行事前审核，认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，交易方式和价格公平、合理，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 （三）董事会审计委员会意见 公司第十届董事会审计委员会2025年第四次会议认真审阅了本次交易事项的主要内容，认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，交易方式和价格公平、合理，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 关联委员吴明先先生回避表决，其他委员一致同意将该议案提交至公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年年初至本公告披露日与关联人中交集团累计已发生的各类关联交易的总金额8,056.66万元，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况： （一）历史关联交易均按合同条款如期履约； （二）不存在已收购资产计提减值准备的情形； （三）不存在收购股权标的业绩下滑的情形。 九、备查文件 1、第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次专门会议审核意见；2、第十届董事会审计委员会2025年第四次会议审议意见； 3、第十届董事会第十六次会议决议； 4、投资协议； 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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