[风险]永创智能(603901):以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
转债代码：113654 转债简称：永02转债 杭州永创智能设备股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据2024年年度股东大会授权，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的议案。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析（一）主要假设和前提条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2025年12月底前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次向特定对象发行股票价格为8.8元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。 6、公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为1,558.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为173.46万元。对于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形： （1）与2024年度持平； （2）较2024年度增长20%； （3）较2024年度下降20%。 该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 8、假设在预测2025年发行前后总股本时，以截至2024年12月31日总股本48,771.84万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势，符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。 （二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施 1、人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。 本次募投项目为既有业务扩大，公司目前在包装设备板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。 2、技术能力 公司始终坚持研发与创新，作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装设备的生产研发，积累了深厚的技术基础。与此同时，公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，长期坚持自主研发和技术积累，逐步形成系列化、成套化、定制化的产品体系，拥有多项包装设备制造领域核心专利。 公司技术体系融合机械结构设计、电气自动化、图像传感、软件控制、信息系统等多学科集成技术，产品已具备高精度、高可靠性、高柔性特点。公司通过测量管理体系、两化融合管理体系、CMMI3软件能力成熟度认证等专业认证，质量体系健全，研发转化效率高，综合技术实力居行业领先地位。上述产品技术优势将直接转化为本项目的核心制造能力，展现了公司在包装设备制造领域的技术实力和市场竞争力。 3、市场基础 本次募投项目拟生产的食品包装设备主要为成型-充填-封口设备，该类设备集包装容器成型、物料充填与封口于一体，具有自动化程度高、包装效率高、成品一致性强等优势，是当前固态食品包装领域最常用的设备之一，应用场景覆盖休闲零食、坚果、烘焙、固体保健品等诸多快速消费品品类。随着食品企业对包装安全性、保鲜性、追溯性及自动化水平要求持续提升，该类设备在技术集成、柔性配置、节能环保等方面的价值优势进一步凸显，市场基础稳固，成长空间广阔。 与此同时，公司长期聚焦大中型品牌客户需求，不断提升产品设计、模块化制造和装配工艺水平，具备较强的系统集成能力和定制化设计交付能力，公司目前已成为国内包装机械行业第一梯队企业，树立了高端、可靠、优质的品牌形象。 截至目前，公司已累计为万余家客户提供专业化包装设备及服务，客户资源广泛分布于食品、饮料、医药、家电、机械、印钞、物流、建材、金属、出版等多个行业，其中在固态食品领域，公司客户包括双汇、中粮、五芳斋、中国盐业等诸多知名企业。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。 五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 （二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益 本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充包装机械生产业务规模，提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。 （三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理 公司将严格执行《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，并制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； （8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人作出如下承诺： （1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施； （2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； （4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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