新赛股份(600540):新疆赛里木现代农业股份有限公司重大投资与资产处置决策制度（2025年8月修订）
重大投资与资产处置决策制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，防范经营风险，避免重大投资与资产处置决策失误，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度中的公司资产是指为公司所拥有及控制的、能够以货币计量的、并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第四条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于重大投资与资产处置事项决策的权限划分根据本制度执行。 第二章 决策范围 第五条 本规定所指的投资、资产处置及交易是指除公司日常经营活动（指购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与日常经营相关的其他交易）之外发生的下列类型的事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)租入或者租出资产； (四)委托或者受托管理资产和业务； (五)赠与或者受赠资产； (七)签订许可使用协议； (八)转让或者受让研发项目； (九)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十)上海证券交易所认定的其他交易； 资产置换中涉及与日常经营活动相关的交易，适用本制度的规定。 第三章 决策程序 第六条 公司投资必须遵守国家法律、法规及符合国家产业政策和公司发展战略；以投资回报为中心，规范运行，节约投资成本；严格掌握规模适度、量力而行。 第七条 公司经理层负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；要对投资的项目进行调查并收集相关信息；对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理办公会立项备案。 （二）项目立项后，公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定，并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经理层可以聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。 第八条 公司总经理在决定重大项目投资和资产处置事项之前或提交董事会审议前，可根据实际情况组织有关部门考察，组织有关专家、专业人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，并对项目的可行性做出评审意见。属于董事会战略与投资委员会权限范围的提交董事会战略与投资委员会审核后提交董事会审议。 第九条 董事会应按照本制度或股东会的授权进行重大投资与资产处置。需要由股东会审议通过的，在董事会决议通过后提交股东会审议，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 第十条 董事会战略与投资委员会或总经理认为必要时，可聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询、分析和论证。项目可行性研究报告的（一）总论：项目提出的背景，项目投资的可行性、必要性和投资的经济意义；项目投资可行性研究的依据和范围； （二）市场预测和项目投资规模：国内外市场需求预测；国内现有类似企业的生产经营情况的统计资料；该项目进入市场的竞争能力分析； （三）被投资单位或合作、合资的对方单位的历史沿革情况； （四）投资估算和资金的筹措：该项目的投资及该项目生产经营所需资金；资金的来源渠道，筹集方式；资金回收期的预测；现金流量计划； （五）项目产品方案或主要业务内容； （六）项目的财务分析：项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率法、净现值、资产收益率法等方法进行分析； （七）项目前景分析； （八）项目敏感性分析； （九）风险与对策分析。 第十一条 董事会决定对外进行重大项目投资时，必须将该投资事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会会议上予以说明。 第十二条 董事会或股东会对重大投资与资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第四章 决策权限 第十三条 公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十三条、第十四条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第十四条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十四条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十八条 公司发生交易达到本制度第十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十六条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十九条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第二十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前第二十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十七条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有第十三条、第十四条的规定。 第二十九条 公司分期实施本制度第五条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第三十条 公司与同一交易方同时发生本制度第五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第三十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。 第三十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第三十三条 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本制度第二十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第三十四条 公司发生的重大投资与资产处置等交易，除按照本制度之规定须提交公司董事会或股东会审议的之外，其余均由总经理批准。 第三十五条 募集资金项目变更决策权限和审批程序执行《公司募集资金管理办法》。 第五章 实施、检查和监督 第三十六条 公司投资项目通过审批后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第三十七条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 进行跟踪检查和监督，认为有必要时可以聘请会计师事务所进行审计。 第三十九条 公司董事会审计委员会下的审计部门应当对长期投资进行跟踪检查。 第四十条 重大项目投资与资产处置决策结果应按照有关规定履行信息披露义务。 第六章 附 则 第四十一条 公司所属且具有实际控制力的子公司（合并范围的子公司）在重大项目投资决策过程中，代表公司出席其股东会行使股东权力或代表公司出任其董事的人员行使决策权时，投资额达到本制度规定标准的，应严格按照本制度执行。 第四十二条 本制度未列明事项或条款与法律、行政法规或《公司章程》的强制性规定不一致时，以强制性规定为准。 第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第四十四条 本制度由董事会负责解释和修订，于股东会审议通过之日起实施。 中财网
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