宁新新材(839719):董事、高级管理人员持股变动管理制度
江西宁新新材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司2025年8月27日第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江西宁新新材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户所持同一家上市公司的股份合并计算。公司董事和高级管理人员普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份合并计算。 第二章 持股变动管理 第四条 公司董事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起 12个月内不得转让。公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第五条 公司高级管理人员通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日。 第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十二条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出公司股份。 第十三条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。 第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。 第十五条 公司董事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （五）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被本所实施退市风险警示，在北交所规定的限制转让的期限内； （六）中国证监会及北交所规定的其他情形。 第十六条 公司可能触及《北京证券交易所股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十七条 因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》关于协议转让方式减持股份的规定。 第十八条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司董事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》关于董事、高级管理人员减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章 信息披露 第十九条 公司董事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照本所相关规定办理限售。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后两个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时 （四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十一条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的十五个交易日前向北交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过三个月。拟在三个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。 第二十三条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十四条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北交所强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露，不适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。 第二十五条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十七条 公司董事和高级管理人员应当保证其向公司、北交所和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，同意公司、北交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担相应的法律责任。 第二十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第四章 附则 第二十九条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。 江西宁新新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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