[收购]凯发电气(300407):收购珠海欧力配网自动化股份有限公司股权
天津凯发电气股份有限公司 关于收购珠海欧力配网自动化股份有限公司 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以5,200万元为交易对价，通过支付现金的方式收购珠海欧力配网自动化股份有限公司（以下简称“欧力配网”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 2、2025年8月27日，公司召开了总经理办公会，讨论通过了《关于收购珠海欧力配网自动化股份有限公司80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，本次交易在公司管理层的审议权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4 、本次交易尚未完成，相关股权的交割、过户等事项是否能顺利完成存在不确定性风险。 5、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、交易概况 （一）交易基本情况 为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，公司拟以5,200万元为交易对价，通过支付现金的方式收购欧力配网80%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 （二）交易审议程序 2025年8月27日，公司召开了总经理办公会，讨论通过了《关于收购珠海欧力配网自动化股份有限公司80%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，本次交易在公司管理层的审议权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审议。 二、交易对方的基本概况 （一）张俊 住所：广东省珠海市香洲区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （二）王祝全 住所：广东省深圳市南山区 就职单位：深圳妙创信息技术有限公司 （三）朱亚卫 住所：广东省珠海市香洲区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （四）黎利芳 住所：广东省始兴县 就职单位：无 （五）曾荣新 住所：广东省始兴县 就职单位：无 （六）熊庆生 住所：广东省珠海市金湾区 就职单位：无 （七）赵德政 住所：广东省珠海市香洲区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （八）张艳利 住所：广东省珠海市香洲区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （九）杜小丽 住所：广东省珠海市香洲区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （十）叶广林 住所：广东省珠海市金湾区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （十一）梁修陆 住所：广西武鸣县 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （十二）郑全 住所：湖南省湘乡市 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （十三）杨春松 住所：广东省珠海市香洲区 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 （十四）黄滔 住所：广西平果县 就职单位：珠海欧力配网自动化股份有限公司 本次交易对手中张俊为标的公司实际控制人并担任标的公司董事长，朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊庆生为张俊一致行动人，赵德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全在标的公司担任董监高。 三、标的公司的基本概况 （一）标的公司基本情况 公司名称：珠海欧力配网自动化股份有限公司 统一社会信用代码：914404007709529809 成立日期：2005年1月11日 股票交易场所：全国中小企业股份转让系统 证券简称：欧力配网 证券代码：831246 住所：珠海市高新区唐家湾镇鼎业路81号8栋101-1、2-4层 法定代表人：张俊 注册资本：人民币42,161,783.00元 经营范围：微机保护装置、配网智能终端及监测监控装置、电力仪器仪表（不含计量器具）、带电指示器、故障指示器、通讯设备、机电设备、电气机械及器材、操作机构、电源管理模块、电力自动化系统相关软件、输配电智能化高低压电力设备及元件、高低压无功补偿柜、箱式变电站、户外开闭所（高压分支箱）、电力节能设备、新能源发电设备、柱上开关、承接电力工程的设计、安装、施工等，经营于设计、研发、制造、销售、技术服务、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权结构 本次交易前，标的公司的股本结构如下：
本次交易后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
经查询，欧力配网不属于失信被执行人。欧力配网章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 欧力配网不存在为他人提供担保、财务资助等情况。欧力配网与张俊、王祝全、朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生、赵德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全、杨春松、黄滔不存在经营性往来情况。 本次交易不涉及放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。 （四）交易标的的资产评估情况 根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的“国枫兴华评报字[2025]第010030号”的《天津凯发电气股份有限公司拟收购股权所涉及的珠海欧力配网自动化股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，评估基准日为2025年6月30日，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。评估结论如下：经采用收益法评估，截至评估基准日，珠海欧力配网自动化股份有限公司股东全部权益账面价值为5,730.68万元；评估价值为6,565.00万元，增值834.32万元，增值率14.56%。 （五）交易协议的主要内容 1、合同主体 甲方（受让方）：天津凯发电气股份有限公司 乙方（出让方）：张俊（乙方一）；王祝全（乙方二）；朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生（乙方三）；赵德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全（乙方四）；杨春松、黄滔（乙方五） 丙方（标的公司）：珠海欧力配网自动化股份有限公司 2、本次交易的整体安排 上市公司以支付现金方式购买张俊、王祝全、朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊庆生、赵德政、张艳利、杜小丽、杨春松、叶广林、梁修陆、黄滔、郑全共计14名自然人股东合计持有的欧力配网80.0000%股份。 甲乙双方经协商一致，乙方一、乙方三和乙方四中的各方因涉及股份转让限制，其所持标的股份转让分两期交割。在本协议签订后且满足首期交割先决条件的情况下，进行首期交割，先转让其所持标的公司的20.0408%股份（对应8,449,530股股份）；自标的公司完成全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式后且满足第二期交割先决条件的情况下，进行第二期交割，转让标的公司42.6397%股权（对应17,977,665元注册资本）。两期交割的标的股份转让价格保持一致。 乙方二和乙方五中的各方均不涉及股份转让限制，乙方二和乙方五在本协议签订后按本协议约定一次性向甲方转让各自持有的标的公司股份，合计为标的公司17.3195%的股份（对应7,302,231股股份）。 3、交易价格及定价依据 根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。参考评估结果并经交易双方协商确认，欧力配网股东全部权益的评估价值为6,500.00万元，交易双方同意受让方以5,200.00万元的价格受让出让80.0000% 方持有的标的公司 股份，本协议约定转让的标的股份均按同一价格进行交易。 交易双方同意，在评估基准日（含）后至首期交割完成之日，若标的公司按照本协议约定宣布、支付或进行现金股息派发或分配的，则在上述约定的基础上相应核减欧力配网的评估价值，即核减后的标的公司评估价值=6,500万元－标的公司宣布、支付或进行现金股息派发或分配的金额，本协议约定的所有与本次交易价款相关的数据均应相应调整，即调整后的本次交易价款=核减后标的公司评估价值×80%。 4、交割安排 （1）首期交割安排 在本协议生效且本协议所约定的首期交割的先决条件均满足或者虽未被满足但被甲方书面豁免后且首期交割股份完成中国证券登记结算有限责任公司北京分公司之过户登记（“首期交割”）之日（以下称“首期交割日”）起，甲方受让乙方合计所持标的公司37.3603%的股份（对应15,751,761股股份，以下称“首期交割股份”）。各方一致同意，首期交割采用特定事项协议转让的方式进行。 上述股份交割的具体情况如下：
自标的公司完成全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且本协议约定的关于第二期交割的先决条件均满足或者虽未满足但被甲方书面豁免后且第二期交割股权完成工商变更登记（“第二期交割”或“本次交易完成”）之日（以下称“第二期交割日”）起，甲方受让乙方一、乙方三和乙方四合计所持标的公司42.6397%的股权（对应17,977,665元注册资本，以下称“第二期交割股权”）。 上述股权交割的具体情况如下：
为保障股份转让的顺利进行，甲乙双方同意同步进行以下安排： 自本协议生效之日起至乙方一、乙方三和乙方四将62.6805%的股份/股权（对应26,427,195股股份/元注册资本）全部交割给甲方期间内，乙方不可撤销地同意对于尚未办理完毕交割的乙方一、乙方三和乙方四持有的第二期交割股权不得转让给除甲方外的第三方。 本协议生效之日起5个工作日内，乙方一、乙方三和乙方四应当提交第二期交割股权的质押申请，将该等第二期交割股权42.6397%（对应17,977,665元注册资本）全部质押予甲方，至申请第二期交割股权转让工商变更登记时再由双方办理解除质押手续，与此相关的质押登记费用及可能产生的其他费用由乙方一、乙方三和乙方四各自承担。同时，在第二期交割日前，乙方一、乙方三和乙方四将上述第二期交割股权的表决权不可撤销地委托给甲方行使，具体以双方另行签署的《表决权委托协议》为准。 （4）交割的先决条件 ①首期股份交割先决条件 A.本协议、《表决权委托协议》及因履行本次交易而签署的全部交易文件（以下合称“交易文件”）已签署并生效； B.出让方及甲方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权； C.未发生可能对标的公司的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项； D.乙方已按本协议约定提交第二期交割股权的质押申请并向甲方提供相关证明文件。除上述质押股权外，乙方持有的标的公司股份/股权不存在其他质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的股份/股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股份转让构成实质障碍的情形；E.标的公司按本协议约定事项配合甲方依法在全国中小企业股份转让系统履行有关信息披露程序； F.交易文件约定的其他出让方及标的公司应于首期交割前完成的事项已全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。 ②第二期股权交割先决条件 A.交易文件持续有效且双方已完成了首期交割以及相关交割后的事项（包括首期交割所涉的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司之过户登记手续；标的公司的董事、监事及高级管理人员已按照甲方要求完成变更手续并履行公告程序（如涉及））； B.乙方一在首期交割后，已解除与乙方三的一致行动人关系并向甲方提供相关证明文件（为免疑义，如遇相关监管部门对本次交易审核需要进行调整，由双方协商解决）； C.标的公司完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准； D.标的公司的企业类型从“股份有限公司”变更为“有限公司”或“有限责任公司”，具体以获得换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准（为免疑义，如遇相关监管部门对本次交易审核需要进行调整，由双方协商解决）； E.出让方已将标的公司及其子公司经营管理所需及甲方要求的全部证照、印章印鉴等材料移交给甲方以完成相关资料交接，出让方对上述材料的完整性、真实性、所提供材料与标的公司及其子公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任； F.未发生可能对标的公司的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项； G.交易文件约定的其他出让方及标的公司应于第二期交割前完成的事项已全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。 （5）关于标的公司完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌的安排标的公司（且乙方应促使标的公司）应在双方已完成首期交割后10个工作日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交主动摘牌申请。 （6）关于标的公司企业类型变更的安排 标的公司（且乙方应促使标的公司）应自其从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后20个工作日内向丙方主管市场监督管理部门提交企业类型变更申请，及尽最大努力在申请提交后20个工作日内取得主管市场监督管理部门同意标的公司企业类型变更的文件（具体以获得主管市场监督管理部门换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准）。 5、价款支付安排 （1）首期交割股份的转让价款支付安排 首期交割股份的转让价款按以下方式分三笔支付： ①第一笔转让价款：在首期交割股份先决条件全部满足或者被豁免之日起5个工作日内，受让方向对应出让方支付首期交割股份对应的股份转让价款的30%，即7,285,255.00元（为含税价款）。受让方应在收到上述第一笔转让价款后30 个工作日内完成首期交割股份的特定事项转让过户手续及第二期交割股权的质押登记手续。 ②第二笔转让价款：自出让方提供首期交割股份涉及的个人所得税纳税凭证，且首期交割股份的特定事项转让申请及第二期交割股权的质押申请手续被全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司受理之日起5个工作日内，受让方向对应出让方支付首期交割股份对应的股份转让价款的30%，即7,285,255.00元（为含税价款）。 ③第三笔转让价款：自首期交割股份变更登记至受让方名下完成且第二期交割股权质押已办理完成之日起5个工作日内，受让方向出让方支付首期交割股份对应的股份转让价款的40%，即9,713,673.33元（为含税价款）。 （2）第二期交割股权的转让价款支付安排 第二期交割股权的转让价款按以下方式分两笔支付： ①第一笔转让价款：在第二期交割股权先决条件全部满足或者被豁免之日起5个工作日内，受让方向对应出让方支付第二期交割股权对应的股权转让价款的60%，即16,629,490.00元（为含税价款）。受让方应在收到上述第一笔转让价款后15个工作日内完成第二期交割股权的工商变更登记手续。 ②第二笔转让价款：自出让方提供第二期交割股权涉及的个人所得税纳税凭证，且标的公司办理完成第二期交割股权的工商变更登记并已按甲方要求完成标的公司管理层选举委派之日起5个工作日内，受让方向对应出让方支付第二期交割股权对应的股权转让价款的40%，即11,086,326.67元（为含税价款）。 （3）税费缴纳 各方确认，前述约定的交易价款为税前金额。各方同意，就首期交割及第二期交割（合称“两期交割”）对应的股份/股权转让所涉个人所得税，由乙方各自在收到两期交割股份/股权的第一笔股份/股权转让款后自行按照法律法规规定进行缴纳，并在缴纳完成后3个工作日内向甲方提供乙方各自的完税证明。 若乙方无法自行缴纳的，乙方均同意由乙方各自的股票托管的证券机构/甲方代扣代缴（在甲方代扣代缴情况下，乙方应至少提前5个工作日向甲方发出要求甲方代扣代缴的书面通知），即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方。印花税由各出让方和受让方自行申报缴纳。 6、标的公司剩余股权的收购安排 （1）乙方一对其他投资者所持标的公司剩余2.5175%股权的回购 各方同意，由乙方一尽最大努力完成对其他投资者所持标的公司剩余2.5175%股权（对应1,061,417.00元注册资本）回购和全部回购价款的支付。上述回购完成后，在标的公司维持现有注册资本的前提下，乙方一将持有标的公司合计20%股权（对应8,432,357元注册资本，以下称“剩余全部股权”）。 （2）对乙方一所持标的公司剩余全部股权收购的约定 甲方、乙方一同意，未来在满足一定条件的前提下，甲方有权以现金或股权方式收购乙方一所持标的公司剩余全部股权，具体以双方另行协商并签署协议为准。 （3）在完成对乙方一所持标的公司剩余全部股权收购前的其他约定 ①各方同意，自第二期交割日起至甲方根据约定完成对乙方一所持标的公司剩余全部股权收购前（以下称“剩余股权收购等待期”），乙方一持有的标的公司剩余全部股权锁定，乙方一不得通过任何形式处置（包括但不限于转让或以抵押、质押、留置、选择权、优先权或任何性质的通过协议设立或因法律规定而产生的担保权益、购买期权或所有权保留的安排等方式设置任何产权负担）其持有的标的公司股份/股权。具体剩余股权收购完成时间以另行签署的协议为准。 ②各方同意，在剩余股权收购等待期内，不得出现本次交易商誉减值情形，标的公司业务及主要管理团队不得发生重大不利变化，标的公司不存在重大法律风险及股份/股权纠纷。 ③各方同意，在剩余股权收购等待期内，乙方一享有其所持有的剩余全部股权的分红权及表决权。 7、过渡期安排 （1）过渡期 自本次交易的评估基准日起至第二期交割日的期间为过渡期。 （2）出让方善意行权 ①在过渡期内，出让方应依据法律法规和标的公司章程善意行使标的公司股东权利，以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行股东义务并承担责任。 得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持标的公司全部或部分股份/股权，不得以任何方式增持（本协议另有约定的除外）或减持其所持有的标的公司股份/股权，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份/股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份/股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份/股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。 ③在过渡期内，未经受让方书面同意，出让方及标的公司不得发生以下行为，但是有利于标的公司利益且经受让方书面同意的行为除外： a.转让、质押或通过其他方式处置标的公司所投资企业的出资额或股份/股权，通过增减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股份/股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份/股权上设立任何特权、优先权或其他权利负担； b.通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在首期交割、第二期交割后甲方持有的公司股份/股权被摊薄的行为； c.出售、出租、转让、授权或出让价值超过100.00万元（或等值其他货币）的任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；d.承担或产生总计超过人民币100.00万元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外； e.作出任何超过人民币100.00万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外； f.在任何资产上创设债权金额超过人民币100.00万元（或等值其他货币）的产权负担； g.对外许可任何标的公司及其子公司知识产权，任由标的公司及其子公司重要知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公知信息的任何重要的标的公司及其子公司的商业秘密、配方、工序、专有技术或其他标的公司及其子公司知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；h.在正常业务经营之外：订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同； i.宣布、支付和进行任何股息派发或分配； j.与关联方达成任何非公允的交易； k.实施任何收购或成为任何收购的一方； l.设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益； m.制定或通过任何公司员工激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺； n.采取其他可能对本次交易带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对标的公司及其子公司的经营和业务带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动； o.除非本协议另有约定，主动对标的公司董事或管理层成员进行重大变更，或者对关键人员劳动合同的主要条款进行变更（正常范围的岗位、薪酬调整除外）；p.发起标的金额超过100.00万元的诉讼或仲裁（已向受让方披露、为追收货款标的公司或子公司作为原告/申请人的除外）； q.同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。 ④在过渡期内，在标的公司正常工作时间内，出让方应保证标的公司向甲方及其代表提供其所合理要求的有关标的公司及其子公司的资料，包括但不限于向甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的公司及其子公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。标的公司及出让方同意甲方有权在第二期交割日前的任何时间对标的公司及其子公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任何标的公司及其子公司、出让方对本协议的违反，标的公司、出让方应将前述违约行为第一时间书面通知甲方。标的公司、出让方应及时书面告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对标的公司及其子公司的影响，进而保证标的公司及其子公司将按照合理方式稳定运营：标的公司及其子公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对标的公司及其子公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更。 （3）人员维护及业务安排 ①出让方应在过渡期内维持标的公司人员稳定，切实维护职工合法权益。 ②出让方应在过渡期内维持标的公司业务的正常开展，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持标的公司及其子公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 （4）损益分担 ①各方同意，在本次交易完成的前提下，标的公司在评估基准日前（含当日）至第二期交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按比例享有。 ②第二期交割日后，由受让方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行审阅。若出让方及标的公司在过渡期内出现本协议所述的不得从事的情形并给标的公司或甲方带来损失的，出让方应按本协议的约定承担相应赔偿责任。 8、其他事项安排 （1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方一承诺在持有标的公司股份/股权期间以及不再持有标的公司股份/股权后3年内，除获得甲方书面同意外，不得投资任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。双方一致同意，前述投资或者持股行为不包括乙方一通过其个人证券账户在股票交易市场以集中竞价购入的股票。 （2）本次交易完成后，甲方拥有对标的公司管理团队及员工进行重新调整任职的权利，但调整前应与乙方一进行充分沟通和讨论。同时，标的公司现有核心团队成员及核心技术人员与标的公司签署的《劳动合同》服务期限不少于3年，并需与标的公司签署令甲方满意的《保密协议》和《竞业限制协议》。 （3）本次交易完成后，甲方可以根据后续业务规划对标的公司员工进行股权激励，乙方一需同意及配合执行甲方的股权激励计划。具体激励方案以甲方及标的公司最终内部决议为准。 （4）未来对标的公司增资的安排 甲乙双方同意，甲方和/或乙方一可以根据后续业务规划对标的公司进行增资。若自首期交割日起一年内对标的公司进行增资的，则届时的增资价格以本次交易标的公司评估值为准；超过上述期限进行增资的，双方另行协商增资价格。 （5）本次交易完成后，乙方一应确保标的公司自第二期交割日后3年内业务稳定，如①标的公司出现必备业务资质无法维持问题（不包括甲方及乙方一一致同意主动放弃的业务资质）；②扣除与受让方关联交易后的主营业务收入（不含以前年度贸易业务）较交割前三年（2022年度至2024年度）平均值减少超过25%以上或扣除与受让方关联交易后标的公司净利润为负的负面经营事项，则甲方有权要求乙方一采取以下二者之一的方式向甲方支付补偿： ①向甲方支付补偿金，补偿金额为乙方一获得的本次交易定价金额的10%，即2,095,194.46元； ②向甲方无偿转让其持有的标的公司不低于5%股权（对应2,108,089元注册资本）。 上述主营业务收入及净利润数据以甲方在每个会计年度结束时聘请的审计机构出具的审计结果为依据确定。 9、合同的生效 本协议自各方签字盖章且协议通过甲方的权力决策机构批准后生效。 四、本次交易的目的和对公司的影响 公司主营业务为电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务；欧力配网主要从事配网自动化智能终端及系统、变电站微机保护及系统、发电厂智能系统、新能源智能系统等产品的研发、生产、销售。 双方属于配电设备制造业的不同领域，在技术、产品、市场和地域等方面具有协同效应。本次交易后母子公司可形成一二次配网设备联动，并拓展业务板块，符合收购人长远发展规划战略。 五、风险提示 1、本次交易尚未完成，相关股权的交割、过户等事项是否能顺利完成存在不确定性风险。 2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 六、备查文件 1、总经理办公会会议纪要； 2、《天津凯发电气股份有限公司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司之股份转让协议》。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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