[收购]国子软件(872953):对外投资暨收购公告
山东国子软件股份有限公司 对外投资暨收购公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）战略和经营发展需要，公司拟以现金方式收购山东规格智能科技有限公司（以下简称“规格智能”）55.01%股权，其中拟通过股权转让取得规格智能39%股权，并拟通过对规格智能增资的方式将持股比例提升至55.01%。本次交易完成后，公司将持有规格智能 55.01%的股权，成为规格智能的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。 交易前后规格智能股权结构变化如下： 单位：股
规格智能是国家高新技术企业、山东省瞪羚企业、专精特新中小企业、科技型中小企业、创新型中小企业，济南市瞪羚企业和“科创中国”新锐企业，荣获“山东省人工智能优秀创新产品与解决方案”等多项政府奖励与荣誉，是“泰山产业领军人才”和“泉城 5150引才倍增计划”等省市人才项目依托和实施单位，已通过 ISO9001质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO/IEC27001信息安全管理体系等多个认证，并取得 CMMI3级认证，拥有 19项授权专利和 14项软件著作权。 规格智能孵化于哈尔滨工业大学产学研平台，以智能仓储物流关键技术、关键设备研发与实施为核心，业务涵盖物流规划设计、装备研发、软件开发、系统集成及售后运维，致力于为应急物资存储、冷链仓储、教育实训等行业提供“全场景、一体化、全生命周期”的智能仓储物流解决方案。 在工业机器人领域，规格智能自主研发潜伏 AGV、料箱 AGV（辊筒 AGV）、叉车 AGV三种车型，辅以 AGV调度系统，实现机器人本体、末端执行器、控制系统、周边配套设备以及相关软件系统的一体化整合，从而为客户提供全流程系统集成服务，相关产品具备自主导航、自主决策、多机协同能力，能够 7×24小时在产线、立库之间完成原料、半成品、成品的无人化流转，成为智能工厂不可或缺的核心执行单元，以及实现自动化生产、提升效率与品质、降低人力成本的核心力量。 在智能装备领域，规格智能自主研发模块化微仓、轻型堆垛机、托盘堆垛机、托盘四向穿梭车等核心仓储物流设备，以及配套的仓储管理系统（WMS）、仓储控制系统（WCS）、AGV 调度系统和综合管控平台等，针对现代物流仓储行业对高效、智能、精准管理的需求，提供从物流规划设计、智能装备研发制造到系统集成与售后运维的一站式智能仓储物流解决方案，通过先进物流设备与信息化系统的协同运作，让仓库成为会思考、会进化的数字资产。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 公司本次拟对外投资金额为 1,414.85万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例为 2.25%和 2.59%，本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 6.13%，未达到重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，本次对外投资事项所涉及的交易金额未达到董事会审议标准，为充分保障中小投资者的合法权益，有效降低潜在风险，公司将本次对外投资事项提交董事会审议。 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购山东规格智能科技有限公司的议案》，议案表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 该议案无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商变更登记等相关手续。 （六）本次对外投资涉及进入新的领域 本次投资的规格智能是国内智能仓储物流领域供应商，以智能仓储物流关键技术、关键设备研发与实施为核心，业务涵盖物流规划设计、装备研发、软件开发、系统集成及售后运维，致力于为应急物资存储、冷链仓储、教育实训等行业提供“全场景、一体化、全生命周期”的智能仓储物流解决方案。 随着我国经济的高速发展以及现代物流业的逐步成熟，对我国仓储物流作业的智能化要求也在不断提升，随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的应用，我国仓储物流自动化系统行业正处在集成自动化向智能自动化发展阶段，智能仓储应运而生。 本次收购将有利于公司迈入工业机器人、智能装备领域，并进一步优化公司战略布局，提升公司核心竞争力，符合公司的战略发展目标。 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：山东规格智能科技有限公司 注册地址：山东省济南市章丘区双山街道经十东路 7888号济南（国际）高层次人才创新创业基地 3号楼。 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020年 5月 11日 法定代表人：宋彬 实际控制人：石胜君 主营业务：一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物料搬运装备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能基础制造装备制造；物联网设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能机器人的研发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；通用设备修理；机械设备销售；智能港口装卸设备销售；电气设备销售；智能基础制造装备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：5,000,000元 实缴资本：5,000,000元 财务状况： 截至 2024年 12月 31日，资产总额为 2,259.19万元，净资产为 947.43万元，2024年营业收入为 1,642.03万元，净利润为 136.44万元。（上述财务数据已经审计） 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：济南哈工智匠科技合伙企业（有限合伙） 注册地址：山东省济南市章丘区双山街道明水经济开发区矿业集团工业园（综合服务中心）832室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019年 11月 20日 实际控制人：石胜君 主营业务：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本：2,000,000元 实缴资本：2,000,000元 财务状况： 因财务信息保密需要，济南哈工智匠科技合伙企业（有限合伙）未提供相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 3. 法人及其他经济组织 名称：北京哈工智能机器人科技有限公司 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6号楼 2-11 企业类型：有限责任公司 成立日期：2017年 10月 17日 法定代表人：姜波 实际控制人：姜波 主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；房地产开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售一类医疗器械。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：20,000,000元 实缴资本：20,000,000元 财务状况： 因财务信息保密需要，北京哈工智能机器人科技有限公司未提供相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 4. 自然人 姓名：石胜君 住所：哈尔滨市南岗区文道街 目前的职业和职务：山东规格智能科技有限公司实际控制人、济南哈工智匠科技合伙企业（有限合伙）实际控制人、哈尔滨工业大学副教授 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 为进一步优化公司战略布局，提升公司核心竞争力，拓展业务发展空间，增强公司与规格智能在管理、客户、产品研发方面的协同效应，公司拟以现金方式收购规格 55.01%的股权，其中拟通过股权转让取得规格智能 39%股权，并拟通过对规格智能增资的方式将持股比例提升至 55.01%。本次交易完成后，公司将持有规格智能 55.01%的股权，成为规格智能的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。 2. 被增资公司经营和财务情况
3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围 本次对规格智能进行增资并将其纳入上市公司合并报表范围。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、定价情况 本次收购的总对价为 1,414.85万元，其中协议转让规格智能 39.00%股权的对价为 364.65万元，以现金方式认购规格智能新增注册资本 178.00万元，认缴出资价格为 5.90元/股，对应增资价款为 1,050.20万元。 本次收购交易对方分为退出股东和经营股东，退出股东通过本次交易退出的股权不承担规格智能后续经营风险及经营管理职责，也没有附加义务，经营股东将继续保留规格智能股权并留任规格智能承担经营管理职责，履行竞业限制、锁定承诺等。通过交易各方协商，退出股东退出的股权估值相对较低，经营股东保留的股权估值相对较高。 五、对外投资协议的主要内容 （一）《关于山东规格智能科技有限公司之股权转让协议》主要内容： 甲方：山东国子软件股份有限公司（“上市公司”） 乙方：本协议附件一《转让方名录》所载之三位目标公司股东。 第 2条 本次交易 2.1本次交易 2.1.1本次交易以上市公司收购目标公司部分股权为目的及原则。 2.1.2本次交易由以下部分组成： 转让方向上市公司转让标的股权，上市公司同意以现金方式受让转让方转让的标的股权。 2.2本次股权转让 本次股权转让中，转让方将其持有的部分目标公司股权转让给上市公司（合计向上市公司转让目标公司 39%股权）；各转让方向上市公司转让的目标公司股权数量及出资比例如本协议附件一所示。 为免疑义,各方同意本次股权转让以上市公司认购目标公司新增注册资本为前提，如果未来上市公司不能向目标公司新增注册资本以实现上市公司控股目标公司之目的，则本次股权转让自始无效。转让方应当在收到上市公司通知的十个工作日内退还上市公司已经支付的股权转让款。 第 3条 交易对价及其支付 3.1本次股权转让的交易对价 3.1.1各方经协商后同意并确认，就本次股权转让，转让价格为人民币 1.87元/1元注册资本。据此，本次股权转让交易对价合计为人民币 3,646,500元。 3.1.2各方同意并确认，上市公司将向转让方支付本次股权转让的交易对价，上市公司就本次股权转让向各转让方支付的交易对价情况如下：
附件一：转让方名录
（二）《山东规格智能科技有限公司增资协议》主要内容： 1.山东国子软件股份有限公司（下称：“增资方”）； 2.山东规格智能科技有限公司（下称“目标公司”）。 第二条 本轮增资 2.3.2.本协议项下的增资方以人民币大写壹仟零伍拾万元贰仟元（人民币小写 1,050.20万元）增资价款、按 5.90元/股的价格以现金认购目标公司 178万元的注册资本（即 16.01%股股份）。 2.3增资后股权结构 本轮增资后，目标公司的股权结构具体如下：
六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决定，符合公司的战略规划及经营需要，但仍然存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将积极参与健全治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范和应对上述可能发生的风险，力争获得良好的投资回报。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将有利于公司迈入工业机器人、智能装备领域，并进一步优化公司战略布局，提升公司整体综合实力，对公司经营业绩产生积极影响，且不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。 七、备查文件 《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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