三祥科技(831195):董事、高级管理人员持股变动管理制度
青岛三祥科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 1.28：制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛三祥科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易监管指引第 8号——股份减持》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》及《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等由公司董事会聘任的公司高级管理人员。 第四条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得违规进行交易。 第五条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 信息申报与披露 第六条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。 第七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）北京证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条 公司董事、高级管理人员所持股份发生变动（权益分派导致的变动除外）。董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。北京证券交易所在网站上公开股东持股变动情况信息。 第十条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向北京证券交易所申报。 第十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。 第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向北京证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十四条 公司对董事、高级管理人员及其配偶买卖公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。上述人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的上述人员，并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公司股票及其衍生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。 第十五条 公司应根据相关法律法规及规范性文件的规定披露董事、高级管理人员买卖公司股票的情况。 第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担相应的法律责任。 第三章 股份变动管理 第十七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量；当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《上市规则》等相关规定的不得减持情形。 （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第二十一条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十二条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。 第二十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）公司董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形而被证券交易所实施退市风险警示，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十六条 本条第三款规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位； （三）公司控股股东、实际控制人披露股份增持计划。 第二十七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的 12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前 6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的；增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （五）拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）拟增持股份的价格前提（如有）；如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12个月。如实施期限超过 6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过 12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）北京证券交易所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自愿披露股份增持计划的，遵守本条前款规定。 第二十八条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第二十七条的规定进行披露。 第二十九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1次增持计划实施进展。 第三十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师事务所就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第三十一条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告日的期间，不得再行增持股份。 第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十三条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第三十四条 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。 第四章 股份的锁定及解锁 第三十五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，北京证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。公司上市满一年后，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债、转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第三十六条 每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在北京证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向北京证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请解除限售。 第三十八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 第三十九条 公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第四十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四十一条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 第五章 责任与处罚 第四十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度第二十五条在禁止买卖公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度规定将其所持公司股份买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第四十四条 本制度由公司董事会审议通过后实施。 第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 青岛三祥科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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