世华科技(688093):苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书（注册稿）
原标题:世华科技:苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及与发行人的关系 1、发行对象 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 2、发行对象与发行人关系 截至本募集说明书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） P0 D N 其中， 为调整前发行底价， 为每股派发现金股利， 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 78,789,393股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模及投向 本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 二、重大风险提示 （一）募投项目实施进度不及预期或产能不能及时消化的风险 本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料产能。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划和积累。但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度或实际效益不及预期的风险。 （二）募投项目毛利率不及预期及无法实现预期效益的风险 公司本次募投项目中部分产品已形成销售，但报告期内销售毛利率相对项目预测毛利率水平有所差异。本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本等可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况、技术储备及供应链管理能力等因素做出的，经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目产品单位价格、单位成本或毛利率不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （三）募投项目产品涉及的客户认证及产品开拓风险 本次募投项目投产后，公司将新增偏光片保护膜、OLED制程保护膜及 OCA光学胶膜等光学显示薄膜材料产能。本次募投项目中 OLED制程保护膜、OCA光学胶膜产品目前尚处于客户认证或小批量出货阶段，考虑到下游显示面板领域客户认证周期较长，公司目前客户认证数量、在手订单规模相对较小，若未来公司相关产品无法及时获得下游客户认证、完成客户开拓并获取充足订单，可能存在募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （四）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建设完成后，公司资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，每年将新增折旧及摊销 4,239.05万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增资产投资产生的折旧摊销，将可能在一定程度上影响公司净利润。 （五）原材料供应不稳定及价格波动的风险 公司原材料包括胶粘剂、基材等，占主营业务成本的比重较高。在国际贸易摩擦及国际环境不稳定等多因素作用下，受上游原料价格和市场供需关系影响，公司原材料也呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。 此外，公司本次募投项目产品具备较高的光学性能要求，对产品原材料供应的稳定性要求较高，其价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。目前公司原材料供应商包括日本、韩国等境外企业，在近年来国际环境变化的大背景下，若外部原材料市场供应不稳定或价格出现异常波动，可能会对公司的稳定生产造成不利影响，从而对公司的品牌形象、客户满意度及盈利水平产生不利影响。 （六）毛利率水平下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 60.20%、58.88%、56.21%和55.62%，处于相对较高水平。未来，随着公司产品结构变化、业务范围及下游应用领域扩大，不同产品毛利率存在一定波动，可能导致毛利率有所下降。此外，随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。 竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。 （七）项目建设投资金额较高、资本性投入较大风险 近年来，随着公司业务规模持续扩大、产品不断研发创新、产品应用领域持续拓展，为满足下游不断扩大的需求，公司未来拟进行包括本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”在内的多个项目投资。截至2024年末，公司预计未来3年拟投资项目资金需求合计约22.96亿元，除自有资金外，拟采用股权融资、债权融资相结合的方式，筹措资金以满足项目建设需求。 在此背景下，虽然本次发行募集资金到位后公司资金实力将得到提升，资本结构将得到进一步优化。但公司预计仍存在一定资金缺口，需要通过债权融资等方式以满足潜在投资需求，从而导致公司负债水平上升，资产负债率可能从截至2024年末7.98%的基础上有所提升，一定程度上加重发行人的财务负担，增加公司潜在财务风险。 此外，公司现阶段对外拟投资项目较多，投资规模较大，虽然公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等,进行了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，可能导致投资项目的实际效益不及预期的风险。 三、利润分配政策及执行情况 （一）公司利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下： “第一百六十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.当年末资产负债率高于 70%； 3.当年经营性现金流量为负。 （一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现40% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4 （）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （四）股票利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （六）公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：1 、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； 4 、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年股利分配情况 公司最近三年股利分配情况如下： 单位：万元
注 2：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额”，报告期内，公司回购股票未进行注销，因此不纳入现金分红金额。 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （四）公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，3 根据《上市公司监管指引第 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： “一、股东回报规划制定的考虑因素 投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划制定的基本原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况，在确保足额现金股利分配的前提下，公司注重股本扩张与业绩增长保持同步，也可采用发放股票股利方式分配利润。 三、股东回报规划制定周期及审议程序 公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、监事的意见基础上，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意方能通过，审议通过后应提交股东大会审议批准。 同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并随后提交股东大会审议批准。 四、公司股东未来三年（2025-2027年）回报规划 （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于 70%； 3 （）当年经营性现金流量为负。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。 （三）公司现金比例 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现80% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （四）利润分配的期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配应履行的审议程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年30% 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 ； 4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。 五、解释及生效 1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ............................................................................................... 2一、本次发行概况 二、重大风险提示............................................................................................... 5 三、利润分配政策及执行情况........................................................................... 7 目录.............................................................................................................................18 释义.............................................................................................................................21 一、一般释义..................................................................................................... 21 ..................................................................................................... 22 二、专业释义 第一节发行人基本情况...........................................................................................24 一、发行人基本信息......................................................................................... 24 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................. 24三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................................... 27四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................. 58..................... 68 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略................................................. 72七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............. 74八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况................. 76九、同业竞争情况............................................................................................. 85 第二节本次证券发行概要.......................................................................................89 一、本次发行的背景和目的............................................................................. 89 二、发行对象及与发行人的关系..................................................................... 95 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................. 95四、募集资金金额及投向................................................................................. 98 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 98 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................. 98七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................................................................................................................... 99 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................100一、募投项目基本情况................................................................................... 100 二、募投项目经营前景................................................................................... 103 三、募投项目投资于科技创新领域的主营业务、与现有业务或发展战略的关系....................................................................................................................... 106 四、募投项目的实施准备和进展情况........................................................... 107五、项目投资概算及资金缺口的解决方式....................................................111六、募投项目的效益测算................................................................................112 七、募投项目的审批情况................................................................................113 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................114一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............114二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化................................114三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况............................114四、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况....................................115....................................115 五、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 第五节最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................116一、前次募集资金金额、资金到账情况........................................................116二、前次募集资金存放及管理情况................................................................116三、前次募集资金投资项目情况说明............................................................118四、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................... 129............................... 132 五、前次募集资金中用于认购股份的资产的运行情况 六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况................... 132七、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用....................................... 132八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论............... 134第六节与本次发行相关的风险因素.....................................................................135 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险.......................................... 135....................................................... 135 二、募集资金投资项目实施的相关风险 三、经营风险................................................................................................... 137 四、技术研发风险........................................................................................... 139 五、财务风险................................................................................................... 139 六、内控风险................................................................................................... 140 第七节与本次发行相关的声明.............................................................................142 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................... 142二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 143三、保荐人声明............................................................................................... 144 四、发行人律师声明....................................................................................... 146 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明................................... 147六、董事会声明............................................................................................... 148 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
1、本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本募集说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 3、如无特殊说明，本募集说明书中的财务数据为合并报表数据。 第一节发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至2025年6月30日，发行人的总股本为 262,631,312股，股本结构如下：
截至2025年6月30日，发行人的总股本为 262,631,312股，前十大股东持股情况如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人情况 1、股权控制关系 截至2025年6月30日，发行人的股权控制关系如下图所示： 2、控股股东及实际控制人情况 截至2025年6月30日，顾正青先生直接持有公司 27.33%的股份，为公司控股股东。 顾正青先生和蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资 60%和 40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司14.32%的表决权；顾正青先生持有苏州世禄 42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司 4.95%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司46.60%的表决权。吕刚先生直接持有公司 18.36%股份。 蔡惠娟女士持有公司 6.88%股份，蔡惠娟女士配偶计建荣先生任公司董事。顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生 5人合计控制公司71.84%的表决权，为公司共同实际控制人。 自上市以来，发行人控股股东及实际控制人未发生变动。 发行人控股股东、实际控制人的基本情况如下：
截至本募集说明书出具日，控股股东和实际控制人所持有的发行人股票不存在重大权属纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，属于功能性材料行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于电子专用材料制造行业（C3985）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 功能性材料行业涵盖领域广、应用行业跨度大，是新材料产业体系中的前沿、关键材料领域，对我国电子制造业、消费电子行业等产业发展具有显著的助力作用，是我国重点支持和发展的行业之一。目前，国内功能性材料行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的完全市场竞争体制。 公司所在行业的行政主管部门是工信部、国家发改委。工信部的主要职责是拟订和组织实施行业规划、产业政策和标准；设计并拟定行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进步；起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导整个行业的协同有序发展。目前本行业无准入限制。国家发改委主要负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导经济体制改革等工作。
2、行业主要政策及法律法规 （1）行业主要法律法规 行业监管涉及的法律、法规主要为安全生产、环境保护方面，具体包括《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国标准化法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。 （2）行业主要产业政策 功能性材料属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中的新材料产业，在国家经济中占有重要位置。目前国务院、国家发改委、科技部、工信部等各部门已经通过纲领性文件、指导性文件、规划发展目标与任务等文件多层次、多角度、多领域对新材料领域予以全产业链、全方位的指导，相继出台了多项支持我国新材料产业发展的产业政策，为行业发展提供了有力的支持和良好的环境。其中纲领性文件主要为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指导性文件包括《新材料产业发展指南》；发展任务与目标相关文件包括《“十四五”原材料工业发展规划》等。 近年来，国家相关部门出台的主要行业政策、标准、规划等文件如下：
1、行业发展概况及市场容量 1 （）新材料行业发展概况及市场容量 新材料产业作为战略性、基础性产业，是现代化产业体系的重要支撑。发展新材料产业是加快形成新质生产力、增强发展新动能的重要途径。 当前，在新一轮科技革命和产业变革大势下，全球新材料产业格局发生重大调整。新材料与 AI智能硬件、消费电子、显示面板、信息技术、能源环保、生物医疗等高新技术领域加速融合，新材料创新步伐持续加快，国际竞争日趋激烈。 在此大背景下，全球主要国家纷纷制定了与新材料相关的产业发展战略，大力促进本国新材料产业发展。 虽然相对于欧美日等国家而言，我国新材料产业起步晚、底子薄，核心技术与专用装备水平相对落后，但是目前我国高度重视新材料产业发展，已经通过纲领性文件、指导性文件、规划发展目标与任务等构筑起新材料发展政策金字塔，从国家到地方都在加大对新材料产业的支持力度，新材料产业进入高速发展阶段，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，发展前景广阔，市场潜力巨大。国家层面，先后出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》等，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进。 智研咨询发布的《2021-2027年中国新材料产业竞争现状及发展前景预测报告》显示，全球新材料产业近年来保持快速增长，由 2016年的 2.09万亿美元增长至 2020年的 2.93万亿美元，复合增长率达到 8.81%。根据中机院预测，2025年全球新材料市场规模将增长至 5.65万亿美元。 国内新材料行业产值规模一直稳步增长，产业规模不断壮大，根据工业和信息化部数据，新材料行业产值由“十三五”末的 5万亿元增加到 2023年的 7.6万亿元，年均增速约 15%。2024年 1至 11月，新材料产业总产值同比增长 10%以上，预计 2024年将超过 8万亿元，连续 14年保持两位数增长。 （2）功能性材料行业发展概况及市场容量 ①功能性材料行业由传统胶粘制品行业发展而来 功能性材料行业在传统胶粘制品制造业基础上发展而来。传统胶粘制品主要提供包装、密封、拼接等传统单一用途。随着科学技术的不断发展与产业的快速升级，AI智能硬件、消费电子、互联网、电子信息、能源科技、物联网、生物医疗等一大批新兴产业取得了爆发式增长。由于新兴产业在电子设计、智能化产业、工业制造方面具备高、精、尖的特点，要求电子、能源、材料等领域的支持技术具备更高的品质，催生了大量新生的应用需求，传统的胶粘制品已无法满足其性能品质要求。通过对新型材料设计研发和生产工艺的改进，功能性材料已实现材料性能、品质、稳定性的全面提升，成功应用于消费电子、汽车电子、显示面板、新能源汽车等多个下游新兴产业。 ②功能性材料行业属于研发驱动型行业 功能性材料行业以研发为导向，对高分子合成技术、实验室配方设计、材料实验数据储备等方面有较高的要求，需要行业内企业具备核心研发能力，并根据客户需求研究开发出满足特定要求的产品。此外，功能性材料行业具备覆盖范围广、细分品种多的特征，材料研发需要经过长期且持续的积累过程。因此，成立时间较长，具备强劲研发能力与丰厚数据储备的国际龙头企业具备较强的先发优势。 复合功能性材料产品的功能性、稳定性主要取决于高分子聚合物聚合与接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、产品结构设计、无尘室管控及高精密涂布技术等核心技术。企业的技术储备与数据积累也极为重要，企业长期的研发、试验过程中会积累大量实验数据，为功能性材料的物理、化学等性质的融合、复合积累更多数据储备。（未完）  |