键凯科技(688356):重大经营与投资决策管理制度（2025年8月修订）
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京键凯科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及《北京键凯科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 重大投资项目的发起人应当负责对该项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司总经理、董事长或董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括： （一）重大融资事项； （二）签订重大购买、购销合同的事项； （三）公司购买或处置固定资产的事项； （四）公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。 第五条 本制度所指的投资事项包括： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）租入或租出资产； （六）债权、债务重组； （七）上海证券交易所认定的其他交易。 第六条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章 决策程序 第七条 公司重大经营及投资决策审批权限如下： （一）总经理有权决定以下事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比值未达到10%； 2.交易的成交金额占上市公司市值的比值未达到10%； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的比值未达到10%； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比值未达到10%，或不超过1,000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值未达到10%，或不超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值未达到10%，或不超过100万元。 （二）以下事项（提供担保、提供财务资助除外）需提交董事会审议通过方能实施： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。 以上事项如达到本条第（三）项标准之一的，应当提交股东会审议通过后方能实施。 （三）以下事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 前款规定的市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或上海证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东会审议。 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第八条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序： （一）公司总经理有权决定单项合同额度在其决策权限之内的投资项目；（二）签订单项合同额度超过总经理的权限，尚未达到股东会权限的，总经理应在公司签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；（三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。 第九条 公司拟实施本文件所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部进行市场调查、财务测算后按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。 第十条 就本文件所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将项目相关资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十三条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的贷款转期、新增贷款及采用的担保方式，董事会授权总经理批准；（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权总经理批准； （三）公司对外担保事项由董事会或股东会审议。 第四章 决策的执行及监督检查 第十四条 公司重大经营及投资项目决策应按照以下措施贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由法定代表人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门应根据需要组建项目组负责该投资项目的实施及与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应就项目进展情况向公司财务部报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计监察部门应根据需要组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部提出书面意见。 第五章 附则 第十五条 本管理制度与国家有关法律、法规、部门规章或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十六条 本制度由公司股东会审议通过后生效并实施。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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