聚赛龙(301131):重大信息内部报告和保密制度
重大信息内部报告和保密制度 第一章总则 第一条为规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及深圳证券交易所的其他相关规定和《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条公司实行重大信息内部报告和保密制度。当公司各部门或各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章规定的重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间按本制度规定的程序，将相关信息向董事会或董事会秘书报告。董事会秘书、报告义务人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，董事会秘书应做好知情者范围的登记工作。 第四条本制度所称重大信息“报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东；（二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、分支机构负责人； （四）子公司及其董事、高级管理人员； （五）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （六）其他由于所任职务可能获取公司重大信息的人员； （七）其他可能接触公司重大信息的人员。 持有公司百分之五以上股份的股东的一致行动人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。 第五条本制度适用于公司各部门、分支机构、子公司及参股公司。 第二章重大信息的范围 第六条公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 第七条本制度所述重要会议包括： （一）公司及子公司召开的董事会、股东会； （二）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第八条本制度所述交易包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他重大交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第九条所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 公司子公司发生第八条规定事项的参照本条标准执行。 第十条公司进行“提供担保”和“提供财务资助”的交易，无论金额大小，均需在发生之前报告。 第十一条本制度所述关联交易包括： （一）第八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联方共同投资； （七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 第十二条第十一条所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十三条以下关联交易必须在发生之前报告，并应当避免发生： （一）向关联人提供担保； （二）向关联人提供财务资助，包括但不限于： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； 3、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 4、代股东及其他关联方承担或偿还债务。 （三）与关联人共同投资； （四）委托关联人进行投资活动。 第十四条出现下列重大诉讼或仲裁事项之一的，相关报告义务人应当及时报告： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （二）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响； （三）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的。 （四）深圳证券交易所认为有必要的； （五）证券纠纷代表人诉讼。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标准的，适用本条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 3、判决、裁决的执行情况等。 第十五条出现下列重大事项或变更情形之一的，相关报告义务人应当及时报告： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股或者其他境内外融资方案； （四）公司发行新股或其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十六条出现下列风险事项之一的，相关报告义务人应当及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解散； （六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （七）预计出现净资产为负值； （八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； （九）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十四）公司核心技术团队或者关键技术人员等对竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动； （十五）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十六）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十七）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十八）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （二十一）不当使用科学技术、违反科学伦理； （二十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。 第十七条出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告义务人应当及时报告。 第十八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章公司股东或实际控制人的重大信息 第十九条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条公司股东或实际控制人出现下列情形之一时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十二条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司；其通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司报备减持计划，由公司向深圳证券交易所报送，在深圳证券交易所备案并予以公告。 第二十三条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十四条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十五条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第二十六条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。 第四章重大信息内部报告的程序 第二十七条报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的当日，以电话、传真、电子邮件或会议等方式向董事会秘书报告有关情况，并应及时将与重大信息有关的书面文件报送公司证券部门和董事会秘书。董事会秘书应当立即向董事长和董事会报告并做好相关信息披露工作。 公司各职能部门、下属子公司或分支机构对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券部门。公司证券事务部为重大信息内部报告的接受部门。相关报告义务人向证券部门提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第二十八条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或证券部门预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属分支机构、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）部门、分支机构负责人或者子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第二十九条报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当按照下述规定向董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及的主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第三十条信息报告义务人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书； （五）公司内部对重大信息审批的意见； （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。 第三十一条在接到重大信息报告后当日，董事会秘书应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部门起草信息披露文件，并按公司规章制度履行相应的信息披露程序。 第三十二条证券部门应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章保密义务 第三十三条公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司及子公司、分支机构的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员； （三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。 第三十四条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，均负有保密义务。 第三十五条在信息公开披露前，公司董事会和报告义务人，在相关信息尚未公开披露之前，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作，并提醒知悉人员承担保密义务。 原则上重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必须向其他方披露的，应与其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相关方签收。 第三十六条控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章重大信息内部报告的管理和责任 第三十七条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分支机构、子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第三十八条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分支机构、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第三十九条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责制订公司信息披露管理相关制度，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）证券部门负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第四十条信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：在知悉公司及其各部门、各分支机构、各子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第四十一条信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保信息及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第四十二条信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券部门备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第四十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任。公司各部门、各分支机构、各子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第四十四条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对重大信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第七章责任追究 第四十六条不履行信息报告义务的行为包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第四十七条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的； （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；（五）利用职权强制他人违反本规定的。 第八章附则 第四十八条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第五十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第五十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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