美湖股份(603319):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确信息报告义务人的责任，保证内部信息的快速传递、归集和有效管理,确保公司及时、准确、完整、公平的披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露管理制度》及《关联交易管理制度》等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三条董事会秘书是公司信息披露的责任人，高级管理人员、公司各部门、控股子公司负责人和联络人作为信息的直接掌握者，有义务作为信息报告人（以下简称“报告人”）及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。 第四条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第二章重大信息的范围 第五条应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。 第六条公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将收集的相关信息汇报至证券部，证券部将有关信息向董事会秘书报告：（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计10% 100 年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的； （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的； （六）计提大额资产减值准备； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）发生重大亏损或者遭受重大损失； （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十四）经营方针和经营范围发生重大变化； （十五）变更会计政策、会计估计； （十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策等可能对公司经营产生重大影响； （十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件； （二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。 第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 第八条报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章信息报告的责任划分 第九条董事会秘书、证券事务代表负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外信息披露的第一责任人。 第十条公司高级管理人员、公司各职能部门的负责人为履行相关信息报告义务的责任人。 第十一条报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券部汇报，证券部在审核相关信息后，向董事会秘书报告该信息并提交相关文件资料。 第十二条董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负责根据收集的信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十三条公司总经理、副总经理、财务总监在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。 第四章信息报告的工作流程 第十四条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十五条公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向证券部汇报,证券部在审阅该信息材料后，向董事会秘书送达相关信息及文件、资料。 第十六条报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息通过第十五条规定的程序通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并签收。 第十七条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第十八条公司各部门和责任人对履行报告相关信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第五章保密义务及法律责任 第十九条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十一条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十二条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。 第二十三条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。 第二十四条本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书面通知。 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会审议批准后生效及实施，修改时亦同。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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