[收购]康拓医疗(688314):西安康拓医疗技术股份有限公司关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分财产份额
西安康拓医疗技术股份有限公司 关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分 股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）部分财产份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓医疗”）拟以自有或自筹资金通过新设全资子公司分别收购高宗贤持有的西安蝾螈生物技术有限公司（以下简称“蝾螈生物”或“标的公司1”）55.4999%的股权以及高宗贤、刘芷昕、王亮、郜香黎（以下合称“交易对方”）合计持有蝾螈生物股东西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安惠才”或“标的公司2”）72.9931%的财产份额，本次交易价格合计为人民币84,982,489.00元。 本次交易完成后，公司及新设全资子公司将直接持有蝾螈生物63.0001%的股权，898.75 27.0074% 将通过持有西安惠才 万元财产份额间接持有蝾螈生物 的股权， 上述合计持有蝾螈生物90.0075%的股权，蝾螈生物将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 本次交易虽进行了充分的必要性论证分析，但目标公司在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等不确定性因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 为了进一步拓宽公司在口腔及神经外科业务领域的管线布局，助力公司围绕口腔种植业务形成协同性整体解决方案，并丰富公司在神经外科及其他外科领域产品储备，公司于2025年8月27日与高宗贤、蝾螈生物、西安惠才、刘芷昕、王亮、郜香黎、康鹏签署《关于西安蝾螈生物技术有限公司之股权收购协议》，拟通过新设全资子公司以57,164,867.00元人民币的价格收购高宗贤持有蝾螈生物55.4999%的股权；以21,379,720.00元人民币的价格收购高宗贤持有的西安惠才690.75万元财产份额；以人民币4,380,250.00元收购刘芷昕持有的西安惠才141.52万元财产份额；以人民币1,028,826.00元收购王亮持有的西安惠才33.24万元财产份额；以人民币1,028,826.00元收购郜香黎持有的西安惠才33.24万元财产份额。 蝾螈生物截至2025年6月30日股东全部权益价值评估值为10,340.00万元，经交易各方协商一致，以评估价值作为交易定价基准，确定蝾螈生物100.00%股权价值为10,300万元，用以确定本次交易对价。 根据各方签署的《关于西安蝾螈生物技术有限公司之股权收购协议》，交易对方对蝾螈生物2025年、2026年、2027年、2028年度业绩作出承诺，即蝾螈生物2025年、2026年、2027年、2028年度合并报表净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）分别不低于人民币-550.00万元、100.00万元、550.00万元、1,100.00万元。 （二）本次交易的决策与审批程序 公司已于2025年8月27日召开的第二届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议，无需政府有关部门批准。 （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易主体基本情况 公司拟新设全资子公司作为本次收购的主体，并授权管理层根据本次交易进展设立该全资子公司，拟设立全资子公司的具体情况如下：
（一）高宗贤 任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司 截至本公告日，高宗贤不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）刘芷昕 任职单位：个体经营 截至本公告日，刘芷昕不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （三）王亮 任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司 截至本公告日，王亮不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （四）郜香黎 任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司 截至本公告日，郜香黎不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 四、交易标的基本情况 （一）交易类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产事项。 （二）标的公司基本情况 （1）标的公司1
（1）标的公司1 西安蝾螈生物技术有限公司股权结构情况
西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额结构情况
（1）标的公司1 蝾螈生物是一家以生物医用新材料为方向，以组织器官修复为目的的三类植入性医疗器械研发生产型企业。该公司在生物再生材料领域拥有较全面的软组织修复和硬组织修复产品研发生产体系，目前已获批上市的产品为口腔种植领域口腔可吸收生物膜和口腔骨修复材料产品，在研产品有硬脑（脊）膜补片及各类型可吸收止血材料产品，其中动物源硬脑（脊）膜补片预计将于年内获批。 （2）标的公司2 西安惠才为持有蝾螈生物股权而设立的持股平台，无任何其他实质性经营活动。 （五）标的公司财务数据 （1）标的公司1 蝾螈生物最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元人民币
（2）标的公司2 西安惠才最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元人民币
五、交易的定价情况及合理性 （一）标的公司的评估情况 本次交易标的之一的西安惠才为持有蝾螈生物股权而设立的持股平台，无任何其他实质性经营活动，因此本次交易的实质对象为蝾螈生物股权。公司聘请具有相关资产评估业务资质的上海东洲资产评估有限公司对蝾螈生物全部权益的市场价值进行评估，并出具了《西安康拓医疗技术股份有限公司拟收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权所涉及的西安蝾螈生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 1、评估对象：蝾螈生物于评估基准日的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年6月30日 3、评估方法：采用收益法、市场法，结论依据收益法的评估结果 4、评估结论：被评估单位股东全部权益价值为人民币10,340.00万元（二）本次交易的定价及合理性 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《西安康拓医疗技术股份有限公司拟收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权所涉及的西安蝾螈生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1923号），经交易各方协商确认，蝾螈生物于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币10,340.00万元为基础，确定蝾螈生物整体估值为人民币10,300.00万元，本次交易所涉及的穿透后蝾螈生物82.5073%股权的转让价格为人民币84,982,489.00元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并结合蝾螈生物实际经营情况及未来市场预期，经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 六、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：西安康拓医疗技术股份有限公司(“收购方”) 乙方：西安蝾螈生物技术有限公司(“目标公司”) 丙方：高宗贤（目标公司控股股东、实际控制人，丁方的普通合伙人）丁方：西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（目标公司股东）戊方：刘芷昕（丁方的有限合伙人） 己方：王亮（丁方的有限合伙人） 庚方：郜香黎（丁方的有限合伙人） 辛方：康鹏（丁方的有限合伙人） （二）交易方案 各方经协商确定：甲方收购丙方所持的乙方1289.04万元出资额的对价为人民币5716.4867万元，收购丙方所持的丁方690.75万元财产份额的对价为人民币2137.9720万元，收购戊方所持的丁方141.52万元财产份额的对价为人民币438.0250万元，收购己方所持的丁方33.24万元财产份额的对价为人民币102.8826万元，收购庚方所持的丁方33.24万元财产份额的对价为人民币102.8826万元。 （三）业绩承诺 经各方协商一致，丙方、戊方、己方、庚方对甲方作出如下业绩承诺：3.1业绩承诺期 业绩承诺期应当为中国会计准则下的2025会计年度、2026会计年度、2027会计年度、2028会计年度。 3.2承诺净利润金额 丙方、戊方、己方、庚方及目标公司向甲方承诺，业绩承诺期内目标公司合并报表净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）不低于以下金额：单位：人民币万元
各方一致确认，若业绩承诺期间目标公司实施股权激励事项的，因实施股权激励而产生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即在业绩考核时剔除股份支付费用对当年实际净利润产生的影响。 3.3业绩补偿 如业绩承诺期内就2025年度、2026年度、2027年度合格会计师出具的审计报告所载目标公司当年度实现的净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）低于当年度承诺净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）的，则丙方、戊方、己方、庚方应在合格会计师出具的审计报告出具之日起三十（30）日向甲方履行业绩补偿，丙方、戊方、己方或庚方当年度业绩补偿金额=（1-│当期实现的实际净利润金额│÷│当期承诺的净利润金额│）×本期各方对应的收购款金额（即该方收购款总金额的10%），且各方当年业绩补偿金额不高于当期应支付各方的收购款金额(即该方收购款总金额的10%)。 若就2028年度合格会计师出具的审计报告所载目标公司当年度实现的净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）加上2025年度、2026年度、2027年度合计实现的净利润金额之和不低于业绩承诺期承诺的净利润金额总额（人民币1200万元）的，亦视为丙方、戊方、己方、庚方及目标公司完成了业绩承诺条款，甲方将在结算完成之日起30日内将每方过往已支付及抵扣收购价款的业绩补偿金额支付至丙方、戊方、己方或者庚方各自指定的账户。若就2028年度合格会计师出具的审计报告所载目标公司当年度实现的净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）加上2025年度、2026年度、2027年度合计实现的净利润金额之和低于业绩承诺期承诺的净利润金额总额（人民币1200万元）的，则丙方、戊方、己方、庚方应在合格会计师出具的审计报告出具之日起三十（30）日向甲方履行业绩补偿，丙方、戊方、己方或庚方当年度业绩补偿金额=│截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数│÷承诺期内累积承诺净利润数总和×该方的收购款总额×40%－以前年度累积已业绩补偿金额，且各方2028年度业绩补偿金额不高于该方的收购款总额×40%-该方以前年度累积已补偿金额。业绩补偿部分先以甲方尚未支付的收购价款进行抵扣，不足部分由丙方、戊方、己方、庚方另行以现金支付。 （四）收购价款支付 4.1协议约定的交割前提条件满足之日起15个工作日内，甲方向丙方指定账户支付其收购款的15%，即人民币1178.1688万元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万壹仟陆佰捌拾捌元），向戊方指定账户支付其收购款的15%，即人民币65.7038万元（大写：陆拾伍万柒仟零叁拾捌元），向己方指定账户支付其收购款的15%，即人民币15.4324万元（大写：拾伍万肆仟叁佰贰拾肆元），向庚方指定账户支付其收购款的15%，即人民币15.4324万元（大写：拾伍万肆仟叁佰贰拾肆元）；4.2自协议约定的转让股权/财产份额过户至甲方名下（以工商变更登记完成为准）之日起30个工作日内，甲方向丙方指定账户支付其收购款的45%，即人民币3534.5064万元（大写：叁仟伍佰叁拾肆万伍仟零陆拾肆元），向戊方指定账户支付其收购款的45%，即人民币197.1113万元（大写：壹佰玖拾柒万壹仟壹佰壹拾叁元），向己方指定账户支付其收购款的45%，即人民币46.2972万元（大写：肆拾陆万贰仟玖佰柒拾贰元），向庚方指定账户支付其收购款的45%，即人民币46.2972万元（大写：肆拾陆万贰仟玖佰柒拾贰元）； 4.3业绩承诺期2025年、2026年、2027年专项审计业绩承诺考核达标后10个工作日内，甲方向丙方、戊方、己方、庚方指定账户支付其收购款的10%；若前述业绩承诺期考核不达标的，则专项审计考核后10个工作日内，甲方向丙方、戊方、己方、庚方指定账户该业绩承诺期抵扣业绩补偿后的剩余收购款（即其收购款的10%-当期业绩补偿金额）。 4.4若业绩承诺期2025年、2026年、2027年、2028年经审计累积实现的净利润不低于前述业绩承诺期承诺净利润金额之和的，则专项审计考核后10个工作日内，甲方向各方指定账户支付其已支付的全部业绩补偿金额以及最后一笔收购款（即其收购款的10%）。否则参照协议的约定，将扣除业绩补偿后的剩余收购款支付至各方指定的账户（即收购款的10%-当期业绩补偿金额）；若各方收购款的10%不足以抵扣其业绩补偿金额的，各方应予以补足，并于专项审计考核后10个工作日内支付至甲方支付账户。 4.5丙方、丁方、戊方、己方、庚方承诺，2026年12月31前，乙方未取得硬脑（脊）膜补片医疗器械注册证的，则按协议约定的剩余收购价款不再支付，被收购方也无权主张任何权利。 （五）不竞争承诺 5.1丙方、戊方、己方、庚方、辛方承诺，本协议签署日至2028年12月31日前，不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。 5.2上述期限内，如丙方、戊方、己方、庚方、辛方有投资、经营与乙方业务类似的企业或业务的行为，在发现问题的三（3）个月以内：甲方有权要求其停止该等行为，并赔偿甲方及乙方因此造成的全部损失。 5.3自协议签署日至2028年12月31日前，除经甲方书面明确同意外，丙方、丁方不得直接或通过其关联方和近亲属间接： （1）招揽或引诱乙方的待转移员工、客户、经销商、代理、合伙伙伴、顾问，以终止、暂停或以任何其他方式修改或影响其截至签署日与乙方的关系或未来与甲方的关系；及 （2）向上述第(1)条项提及的任何人士提供工作机会，聘用或从上述第(1)条提及的任何人士处获得工作或与之建立任何关系。 （六）违约和争议解决 6.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。 6.2本协议签署后，因为乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方或者乙方股东会、丁方合伙人会议的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的或乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方或辛方违反本协议约定导致本合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议，丙方、戊方、己方、庚方应向甲方退还已收到的甲方支付的全部收购款，并按照每日万分之一向甲方支付资金占用费（自甲方支付收购款之日起算，直至每方退还甲方支付的全部收购款）。 6.3本协议中的各方对本协议约定的相关的责任和义务，乙方承担无限连带责任，丙方、戊方、己方、庚方、辛方按签署本协议时各自直接及间接持有的乙方股权比例承担按份连带责任。本协议中的甲方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。 6.4本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可提交西安仲裁委员会，依照中国法律及按照申请仲裁时该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。 （七）其他 7.1本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效，本协议由各方在中华人民共和国西安市签署。 7.2各方一致同意，甲方为本次收购新设的全资子公司成立之日起10日内，本协议各方与甲方为本次收购新设的全资子公司签署相关承继协议，约定本协议项下约定的甲方的权利义务全部由甲方为本次收购新设的全资子公司享有与承担。 7.3本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。 七、本次交易对公司的影响 （一）通过本次交易，公司将引入口腔种植领域的关键产品，即口腔可吸收生物膜与口腔骨修复材料产品，引进的两款产品将与公司现有的口腔种植体形成高度协同，共同构建起覆盖口腔种植全流程的一体化解决方案，这不仅能够满足临床对完整治疗方案的需求，有效提升公司在口腔种植市场的竞争力，显著增强公司在口腔业务领域的综合实力，更标志着公司口腔业务布局的深化与拓展，将有力地推动公司多元化经营发展战略目标的实现。 同时，蝾螈生物在生物再生材料领域拥有较全面的软组织修复和硬组织修复产品研发体系，其在研的动物源硬脑（脊）膜补片产品预计本年内将获批上市，在研可吸收止血材料类产品预计适用于外科手术中的辅助止血。本次交易完成后，公司将迅速补充口腔及神经外科等业务管线，通过吸收、整合蝾螈生物在生物再生材料领域的技术积累及研发平台，增强公司在生物再生材料领域产品的研发能力与创新实力，拓展公司业务边界，全方位提升公司的综合竞争壁垒与长期发展潜力。 （二）本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对外担保、非经营性资金占用等情形。 八、风险提示 （一）业绩承诺不达预期的风险 交易对方对蝾螈生物2025年、2026年、2027年、2028年度业绩作出承诺，业绩承诺目标是基于蝾螈生物当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素，经过综合的衡量而制定，但由于蝾螈生物业绩承诺的实现情况会受到宏观政策、行业市场、经营管理等影响，经营业绩存在不确定性风险，从而可能导致蝾螈生物存在经营成果不达预期的风险。 （二）商誉减值的风险 本次收购完成后，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，如未来由于行业情况或蝾螈生物自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。 （三）整合风险 本次收购完成后，尽管公司与蝾螈生物在产业链、研发和客户等方面有协同的基础，但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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